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Quadram Mobile Ventures quiere apoyar un proyecto Legal Tech

Quadram Mobile Ventures quiere apoyar un proyecto Legal Tech

Quadram Mobile Ventures es nuevo modelo de inversión tecnológica para startups promovido por Quadram, una empresa que cuenta con más de ocho años de experiencia diseñando y lanzando productos digitales al mercado. Ya llevan más de dos años apostando por este modelo de inversión. Deciden invertir en 4 startups cada año para involucrarse al máximo en cada una de ellas y formar parte del día a día de la startup e integrarse al 100% con el equipo fundador.

La empresa lanza ahora una nueva convocatoria para acelerar una startup tecnológica orientada al ámbito Legal. El plazo de inscripción para participar ya está disponible en la página web. Desde Quadram aseguran que “con la figura del ‘tech angel‘, los emprendedores se aseguran tener un CTO de confianza y con capacidad para resolver los riesgos e incertidumbres técnicas que puedan ir surgiendo a medida que el proyecto avanza. De esta manera, el equipo emprendedor puede focalizar más esfuerzos en la captación y retención de usuarios para mejorar sus métricas de cara a futuras rondas de financiación”.

El programa apuesta por fomentar el ‘time to market’, por ello mantienen una filosofía y metodología de desarrollos ágiles. Quadram Mobile Ventures ofrece asesoramiento y aporta valor desde las fases más incipientes del proyecto, definiendo y conceptualizando, conjuntamente con la startup, las funcionalidades imprescindibles para lanzar un primer MVP (producto mínimo viable) al mercado y, a partir de ahí, seguir mejorando y evolucionando el producto.

Apuesta por el sector Legal Tech

Uniendo un sector tan tradicional como el jurídico con el alcance que permite la tecnología se pueden resolver necesidades y problemas cotidianos del día a día. Los trámites legales suelen ser tediosos y poco livianos por lo que existen muchas oportunidades para transformarlo digitalmente.
Cada vez son más las iniciativas que fomentan el uso de herramientas móviles y web como mejora de procesos en este sector que fomentan el uso de herramientas móviles y web como mejora de procesos en este sector.De hecho, el “legal tech” está más que consolidado en otros mercados como el de Estados Unidos en el que startups como IP Nexus, Plain Legal o Shake ya hacen la vida más fácil a gran número de usuarios.

250.000 euros de inversión en la startup Foodie&Tours

250.000 euros de inversión en la startup Foodie&Tours

La agencia de viajes online especializada en turismo gastronómico, Foodie&Tours, continúa creciendo en este innovador sector de viajes focalizado en actividades de turismo gastronómico. La Compañía acaba de cerrar una ronda de financiación de 250.000 euros liderada por Intelectium Ventures, BA de IESE, ESADE, Sikta Capital y apoyada por los fondos públicos Ifem, Emprendetur y Enisa. Esta ronda ayudará a consolidar el plan de expansión y liderazgo internacional de la empresa.

El éxito de Foodie&Tours se debe, en gran medida, a la habilidad de la startup para crear una marca global en torno al turismo gastronómico-cultural que aporta valor transversalmente a los destinos y a los clientes foodie. A través del desarrollo de una potente herramienta tecnológica que permite a la oferta tener presencia online y gestionar reservas en tiempo real, Foodie&Tours está presente en más de 40 destinos internacionales.

Clases de cocina, paseos culinarios por diferentes barrios de las ciudades, comidas en casas de los propios anfitriones, visitas a bodegas y viñedos, y excursiones a las zonas rurales visitando a pequeños artesanos y productores del campo de productos gastronómicos, son algunas de las propuestas que han conquistado a los viajeros americanos, ingleses, canadienses, australianos, japoneses y alemanes que han confiado en una oferta de alto nivel seleccionada por Foodie&Tours.

Hugo Palomar, CEO y fundador de la empresa, apunta ¨nuestra filosofía es sencilla. La comida y la bebida son una manera magnífica de descubrir la cultura de un lugar. Nuestro equipo de expertos locales hace de filtro para nuestros clientes, seleccionando sólo las actividades gastronómicas más auténticas y de mayor calidad de cada destino, garantizando así, una experiencia excepcional¨.
Gracias al nuevo sistema de franquicias Foodie&Tours Franchaises Partners, la compañía pone a disposición de los proveedores herramientas comerciales, de marketing y tecnológicas, que les permiten aumentar su capacidad de captación de clientes y disminuir sus costes. Los franquiciados que ya forman parte de la comunidad de Foodie&Tours colaboran activamente para conseguir más presencia y volumen de negocio en el mercado de las experiencias gastronómicas. Las franquicias de Barcelona, San Sebastián y Mallorca han sido las primeras en sumarse a esta comunidad de proveedores gastronómicos.

Sólo en España, Foodie&Tours estima la apertura de más de 15 franquicias en exclusividad en los principales destinos, motivo por el que se ha puesto en marcha un proceso de selección de los mejores embajadores y expertos de cada zona (someliers, guías turísticos, chefs…) que tengan espíritu emprendedor y conocimiento de la tierra y sus tradiciones gastronómicas, además de la capacidad de comunicación e interacción con los clientes de habla inglesa.

Se trata de una oportunidad única para todos aquellos guías o emprendedores culinarios que quieran adentrarse en este apasionante negocio, ya que el sistema de franquicias de Foodie&Tours selecciona sólo a un representante por destino.

Foodie&Tours ya es un referente de garantía en el mercado europeo y, cada día está más cerca de su objetivo: convertirse en el líder del turismo gastronómico mundial, alcanzando los 100 destinos más foodies de los cinco continentes.

Vida Nómada, un proyecto para trabajar viajando

Vida Nómada, un proyecto para trabajar viajando

Vida Nómada es un proyecto de Sergi Mateo que se ha fijado en el éxito de Remote Year en EEUU (que ha logrado una inversión de 12 millones de dólares). El modelo de Vida Nómada  consiste en un programa de viaje para emprendedores y autónomos de España y América Latina con negocios online que quieran trabajar a distancia viajando por el mundo con otros nómadas digitales.

Primero lanzo el programa en dos localizaciones que me conozco bien por haber estado viviendo largas temporadas y desde donde trabajan la mayoría de nómadas digitales, pero si tiene aceptación y demanda la segunda fase sería lanzar un programa anual de 12 meses con 12 destinos.

En esta primera etapa los destinos son Tailandia e Indonesia. El programa incluye alojamiento en habitación individual, acceso al espacio de coworking con Internet, mentoring para la optimización o creación de tu negocio digital, entrada a las principales atracciones turísticas de la zona, tarjeta SIM con datos para Internet en tu smartphone, alquiler de moto y actividades de ocio tales como deportes de aventura, clases de yoga o meditación.

También dispone del servicio para empresas que tiene empleados distribuidos por el mundo.

SamyRoad alcanza el break even

SamyRoad alcanza el break even

SamyRoad, la plataforma online que comenzó su andadura como un lugar de encuentro donde trendsetters e influencers de todo el mundo comparten y recomiendan su contenido de una forma organizada, ha sabido capitalizar su comunidad y se han consolidado como un referente en el sector del marketing de contenidos y el desarrollo de campañas con influencers.

Las cifras con las que SamyRoad ha cerrado el año 2016 son más que satisfactorias. La compañía ha continuado su consolidación y ha logrado superar su punto de break even en España. Además, ha llevado a cabo más de 150 campañas específicas para clientes de primer orden, que han confiado en la experiencia de esta startup española para realizar sus estrategias de branded content. Algunas de las compañías más destacadas para los que se han realizado campañas son DKNY, Pepe Jeans, ELVIVE, BBVA o la de L´Oreal, premiada por Youtube como el anuncio más visto en diciembre de 2016.

Expansión Internacional

Con el incremento de los creadores que se dan de alta en la plataforma y la demanda del desarrollo de sus campañas en estos lugares, SamyRoad ha abierto en 2016 oficinas en Nueva York (EEUU), en San Juan (Puerto Rico) y en Lisboa (Portugal). Las nuevas sucursales, que ya están funcionando a pleno rendimiento, se encuentran dentro de sus planes de expansión geográfica internacional.
La estrategia va más allá, y es que SamyRoad comienza el 2017 con fuerza y muy buenas expectativas y prevé que su expansión continúe este mismo año con apertura de oficinas en nuevas ciudades.

Más comunidad, más valor

El crecimiento de la comunidad es real. Sólo en 2016, el número de creadores ha aumentado un 40% y ha llegado a los más de 35.000 que de forma diaria suben contenidos originales a la plataforma y dan vida a SamyRoad. Además, gracias a una inversión del CDTI el equipo técnico ha podido trabajar en el algoritmo de SamyRoad que actualmente les permite llegar a analizar más de 160M de perfiles sociales. SamyRoad trabaja por mantener siempre un estándar máximo de calidad. Para ello, el equipo tampoco deja de crecer y durante 2016 ha duplicado su número de trabajadores y ya son 30 las personas que trabajan para realizar las mejores campañas de branded content. Su labor permite que la comunidad y el número de creadores de contenidos crezcan y que siempre se aporte el máximo valor en el servicio a los clientes.

¿Y cómo funciona SamyRoad?

La tecnología de Samy y un equipo experto se unen para ser el complemento perfecto para las marcas en cuanto a lo que a marketing de contenidos e influencers se refiere. Gracias a la unión de su algoritmo y su equipo, SamyRoad se ha convertido en una de las herramientas de CRM más potentes del mundo, con acceso a la información de más de 160 millones de perfiles sociales en todo el mundo. Con su tecnología, SamyRoad segmenta en función de cualquier interés o el parámetro que se necesite para adaptar los contenidos e impactar de las formas más sorprendentes. Por eso, y a través de los creadores y trendsetters que mejor encajen, se preparan las campañas más rompedoras de branded content. SamyRoad es una combinación y un equilibrio perfecto entre creadores, usuarios y marcas. Es una simbiosis entre artistas e influencers, con los que se escalan los trabajos de branded content como nunca se había visto antes.

Lavinia invierte en el agregador Tviso

Lavinia invierte en el agregador Tviso

Lavinia, grupo global de comunicación y tecnología, ha entrado a participar en el accionariado de Tviso. El Grupo realizará un apoyo estratégico y de acompañamiento en el sector audiovisual para el crecimiento de la plataforma. Con este apoyo, Lavinia se posiciona en la vanguardia de los nuevos productos audiovisuales y el desarrollo de proyectos vinculados a la innovación tecnológica. Por su parte, Tviso reforzará su producto en un momento en el que está afrontando su expansión internacional.

Tviso es el mayor agregador de oferta audiovisual de España, que centraliza el acceso a los contenidos agregando servicios a la carta, videoclubs online y programación televisiva tradicional. Tviso permite acceder a series, películas, programas de televisión y documentales entre toda la oferta de videoclubs online y televisiones en abierto o de pago. Tviso.com permite personalizar los canales disponibles, comparar para escoger la mejor oferta y acceder al contenido en un click. Además, genera recomendaciones personalizadas a partir de los gustos y fuentes disponibles de cada usuario.

Tviso está dando los primeros pasos en su proceso de internacionalización, preparando el lanzamiento de distintas aplicaciones y acaba de estrenar un nuevo diseño web más intuitivo que busca ofrecer una experiencia de usuario cada vez más satisfactoria. “Estamos muy contentos de sumar al Grupo Lavinia a nuestro proyecto. Nos ayudará a tener una relación más estrecha con el sector audiovisual, aportando conocimiento de mercado y experiencia”, afirma Oriol Solé, CEO de Tviso.

Tviso, una start-up basada en la innovación

Fundada en 2014 por David Tardà, Andreu Caritg i Oriol Solé, Tviso.com cuenta con más de 500.000 usuarios activos, que utilizan esta herramienta para organizar su colección audiovisual y para acceder a sus series, películas, programas de televisión y documentales favoritos.

Lavinia, más de 20 años de experiencia en el sector audiovisual

El Grupo Lavinia, fundado en 1994, por Antoni Esteve y Victoria Piany es el grupo global de comunicación y tecnología, que crea, produce y difunde contenidos digitales y audiovisuales. Con sedes principales en Barcelona, Madrid y Bruselas, mantiene una red de delegaciones en todo el territorio español y europeo.

Tu&Co factura 2 millones y se convierte en marketplace de bricolaje

Tu&Co, la plataforma online de bricolaje y mejora del hogar, ha cerrado 2016 con una facturación de 2 millones de euros, lo que supone un crecimiento del 70% respecto al año anterior cuando alcanzó los 1,2 millones. La startup barcelonesa comienza este año con la transformación de tienda marketplace, que le permitirá triplicar su oferta en los próximos meses.

La web cuenta actualmente con un catálogo online de 50.000 referencias en bricolaje y ferretería y una base de 25.000 clientes en España, un 150% más que hace un año. La evolución a marketplace permitirá acelerar el crecimiento de Tu&Co y facilitará el acceso a la venta online a los principales distribuidores del sector.

Joan Gallego, CEO y cofundador de Tu&Co, destaca cómo el marketplace reforzará su posición en el mercado: “Es un modelo mucho más escalable. Nos centraremos en lo que sabemos hacer, que es la captación de usuarios y el marketing online, e incorporaremos a los mejores vendedores”, explica. La web alcanzará las 150.000 referencias en catálogo en los próximos meses: “Contaremos con la mayor oferta de bricolaje online en España, con precios más competitivos y una mayor rapidez en la entrega”, asegura Gallego.

Fundada en 2014 en Barcelona por Joan Gallego y Jordi Mercader, Tu&Co es hoy una tienda 100% online de bricolaje y mejora del hogar. El marketplace operará en España con un modelo de dropshipping, conectando mayoristas con consumidores finales sin necesidad de almacenar stock.

La web cerraba su segunda ronda de financiación por valor de 700.000 euros el pasado octubre con inversores como Reus Building, Famitex y STS Inversiones; Business Angels de la talla de Francesc Riverola y Sergi Fernández, Sacha Michaud y Ester Palomar y la plataforma de crowdfunding The Crowd Angel.

2 millones de euros de inversión en el comparador de apartamentos Apartum

Apartum, el primer portal español comparador de precios de apartamentos turísticos del mundo, ha levantado una ronda de financiación de 2 millones de euros procedentes de los fondos Kibo Ventures junto a Smartech. Además, han obtenido una línea de financiación pública y continúan contando con la confianza del fondo Seedsyndicates. Entre los inversores iniciales cuentan con Lanta Digital Ventures, Pablo Zubicaray, así como con otros business angels españoles.”

El proyecto, que nació en Barcelona en el año 2013, ha logrado en menos de tres años superar la barrera de break even. Actualmente son líderes en el sur de Europa y continúan su proceso de expansión internacional con el objetivo de convertirse en la plataforma líder para turistas de todo el mundo que cuando viajen prefieran quedarse en apartamentos antes que en hoteles, hostales o cualquier otra modalidad. En comparación a otras herramientas, Apartum se conecta con el máximo número posible de webs de reserva de apartamentos para encontrar la mejor oferta. Con este modelo de negocio, Apartum está asociado con más de 100 agencias de alquiler de apartamentos y es capaz de localizar los mejores precios de casi 6 millones de apartamentos de diversas categorías. De esta forma, Apartum se coloca entre las empresas líderes del sector y se sitúa a la vanguardia de los meta-buscadores de hospedaje turístico de todo el mundo.

Sergi Villaubí, Fundador y CEO de Apartum afirma que “Apartum es uno de los portales de comparación de ofertas más efectivos a nivel mundial gracias al algoritmo que utilizamos basado en Business Intelligence y que consigue que las búsquedas sean lo más eficientes posibles”. Y añade, “Gracias a esta ronda, queremos consolidar nuestro posicionamiento y seguir creciendo para ofrecer los mejores precios a nuestros usuarios”.

Esta nueva ronda de inversión procedente de Kibo Ventures junto a Smartech, se destinará a ampliar el equipo que ya forma parte de Apartum y para continuar con la expansión internacional por el norte y el centro del Europa, donde ya opera en países como Francia, España o Italia, entre otros. Además, espera cerrar el año 2017 habiendo registrado unas transacciones de más de 50 millones de euros a través de su página web.

10,2 millones de dólares de inversión en la startup de bigdata Logtrust

10,2 millones de dólares de inversión en la startup de bigdata Logtrust

Logtrust es una empresa dedicada al bigdata y fundada en 2011 Madrid por Pedro Castillo. La empresa acaba de realizar una ronda de inversión por valor de 10,2 millones de euros en la que han participado los fondos Kibo Ventures, Investing Profit Wisely y Atlantic Bridge Capital. Gracias al capital obtenido la empresa desarrollará una plataforma de Big Data en movimiento y en tiempo real.

La tecnología desarrollada por Logtrust es utilizada por importantes empresas de servicios financieros, telecomunicaciones y ciberseguridad, gracias la cual sus clientes pueden extraer rápidamente información útil, algo que supondría meses o un enorme coste si se realizase con otras herramientas. Con la nueva tecnología que se va a desarrollar las empresas no solo podrán realizar análisis mediante la correlación de conjuntos de datos masivos y diversos, sino también hacerlo a gran velocidad, en tiempo real de máquina.

El juego de la inversión en startups: un cuento sobre escritores, emprendedores e inversores

El juego de la inversión en startups: un cuento sobre escritores, emprendedores e inversores

He decidido titular así el post (el pequeño cuento que vas a leer), porque parece que últimamente vemos el proceso de inversión como si fuese un juego. No se prepara, parece que el dinero nace en los árboles, que los inversores lo van a echar como locos al contarles tu idea, etc. Esto puede servir para cualquier emprendedor o inversor que esté empezando y que, algún amigo, con cariño, le quiera hacer ver lo que le espera. Tanto para unos como para otros, creo que puede ser de ayuda.

Lo primero, evidentemente, es decir que la inversión no es ningún juego, mucho menos en startups. Aquí hay intereses de todos los colores como en cualquier sector, no te fíes de los que pueda tener el que tienes delante. No te líes, pregunta a alguno que los conozca y luego haz lo que consideres.

Lo que vas a leer es una historia repetida por muchos emprendedores y que, aunque a alguno le pueda sentar mal que se la envíen, está claro que algunas verdades duelen, estoy seguro de que el que lo haya enviado te desea lo mejor y quiere que no tropieces en las mismas piedras que hemos tropezado muchos. Sin duda yo lo escribo con ese objetivo. Es más fácil que alguien se identifique y vea que no es el camino a que, alguien, por no herir sentimientos, no le diga que está en un error y tenga que pasar por todo para enterarse.

Debo decir que nadie, nadie, nadie, nadie, invierte en una idea.

Si acaso, invertirán en una persona que puede llevarla adelante (la familia la primera, no invierten en la idea, les da casi igual, invierten en alguien de su familia), mucho mejor si es un equipo, mucho mejor si ya está desarrollando algo, mucho mejor si tiene alguna validación además de su palabra o su plan, mucho mejor si esa validación es de clientes que han pagado y mucho mejor si lleva ya tiempo facturando. Un usuario no es un cliente. Aunque no te lo creas, hay muchos emprendedores que dicen que tienen clientes porque tienen usuarios y te discuten con beligerancia que… por supuesto que son clientes!!!, vale que no paguen ni un duro, pero para ellos son clientes. Pues eso, para ellos, pero para el resto del mundo… Esto se lo plantean al inversor sin dudarlo. Así estamos…

Lo de la idea y la inversión suelo explicarlo con el ejemplo del escritor. Alguien le daría dinero a un escritor que dice que tiene una idea para un libro? parece una locura no? pues oiga, no parece tanta locura en una startup porque hay mucha gente que cree que es así.

Luego surgen casos como ese escritor bestseller que sí le dan pasta desde el principio pero claro… ese ya ha demostrado y se le supone capacidad. En los emprendedores pasa lo mismo. Ojo, que nadie asegura nada eh, que puede ser un bluff como una catedral… eso habrá que verlo, que el acceso al dinero lo tienen más fácil. Luego hay otros que simplemente porque tienen relaciones a altos niveles y saben contar películas también consiguen mucho dinero, pero amigo, al escritor común de los mortales… le resulta más complicado. A los emprendedores nos pasa lo mismo. La moraleja es que todo cuesta mucho, que la idea no vale, lo que vale es una empresa, con su equipo, su modelo de negocio probado, sus ventas y sus palancas clarísimas de crecimiento. Desde la idea hasta esas palancas ocurren cien mil cosas imprevistas que pueden hacer que algo genial no prospere. Aquí hay que hablar de datos, no de opiniones. Hay que hablar de datos probados.

Las historia del escritor (emprendedor) es así… desde que ese escritor tiene la idea del libro hasta que investiga si algún otro autor ya ha publicado el libro, hay un mundo, desde que lo investiga hasta que lo investiga de verdad, otro mundo, desde que lo investiga de verdad hasta que empieza a escribirlo, otro, luego encuentra a un coautor para que le ayude, luego pasa un mundo hasta que lo escriben, luego hasta que lo corrigen, luego hasta que se lo dan a leer a alguien (porque es tremendo pero no lo han ido dando a leer por capítulos, has esperado hasta el final), luego hasta que lo vuelven a corregir, luego hasta que hablan con una editorial, luego hasta que 14 editoriales les dicen que pasan de ellos, luego hasta que el coautor dice que se larga porque tiene que comer todos los días y ya ha pasado año y medio sin un duro, luego hasta que el escritor solitario subcontrata a alguien para seguir escribiendo y  volver a corregirlo para adaptarlo a lo que las editoriales quieren, luego el subcontratado resulta que no ha hecho nada bien porque el escritor no sabía qué tenía que pedirle, siempre había retrasos y lo toreaba todo lo que quería y más, luego las editoriales le ayudan a encontrar a alguien, luego le ayudan a poner el precio adecuado, las tapas adecuadas, las fotos adecuadas, luego pasa tiempo hasta que lo publican, luego hasta que llega a las tiendas, luego hasta que el primer cliente lo compra. Y ahí ya tenemos una validación de que eso es algo por lo que hay gente interesada. Hasta entonces ná de ná. Ha pasado tiempo, ha habido mil problemas, mil arreglos, pero ni una venta, ni un euro de ingresos. Muchas historias y pocos libros vendidos. (la editorial sería la aceleradora que ayuda al emprendedor)

Después de todas esas peripecias desde la idea… resulta que el libro casi no se vende, no ha funcionado, invierten en una campaña de marketing pero no consiguen casi nada. Ya no queda dinero de ahorros ni de lo que le dejaron la familia y amigos. Entonces se pone a buscar inversores.

Pero hombre…. a quién se le ocurre? no tienes nada que ofrecer, quién va a ponerte dinero? No ves que te falta mucho hasta que eso sea un negocio? El caso es que el escritor se pone a buscar inversores sin prepararse, sin saber a quién llamar, pero llama a todo el mundo, empieza a ir a concursos, a fiestas, a verbenas, pero nada, habla con mucha gente pero todos le dicen que es demasiado pronto. Su argumento es que necesita el dinero para hacer más marketing y probar. Claaaaro, vas a coger el dinero de inversores para jugar una mano al blackjack a ver si suena la flauta. El inversor le dice que no y el escritor dice que los inversores no quieren riesgo y que para cuando ya haya vendido mucho no los necesitará. En esto… el escritor ha perdido muchos meses, muchos!! y ha demostrado a los inversores que no estaba preparado, ha quemado balas que quizá luego necesite pero que quizá sea tarde para revertir esa mala primera impresión.

En las reuniones solamente les contaba la historia del libro, la trama, el estilo, lo bonito de la portada, pero nunca les hablaba de dinero, de facturación y de cómo iba a sacar dinero y a darles rentabilidad a esos inversores. Les decía que en 5 años facturaría 20 millones, que vendería los derechos a Paramount pero… no parecía creíble sin haber vendido ni el primer euro.  Les decía que había hablado con otros inversores y que se lo estaban pensando (luego, esos inversores se juntaban con los otros, hablaban del tema y confirmaban sus sospechas, aquí nadie estaba pensando nada, todo era una película del escritor). Les decía que había hablado con editoriales y que estaba en negociaciones para firmar en pocas semanas… Los inversores, después de escuchar su historia, le decían que como historia está genial pero que ellos quieren dinero, no historias. Que como decía un sabio de Santander, lo que no son cuentas, son cuentos. Y el pobre escritor se iba a casa dolido, quiero decir, jod…. Se preguntaba cómo demonios no podían ver el potencial de su libro… si estaba claro que iba a funcionar… solo necesitaba un poco de dinero.

Después de todo, ese escritor resulta que consigue algo de dinero, sigue intentándolo con marketing, algo hace, pero tiene que reenfocarse (a.k.a. pivotar) y cree que lo mejor es hacer una película. Que el libro no, pero la película sí, total… los mimbres ya están. Luego resulta que tiene docenas de reuniones con posibles partners industriales y nada, pero al final hay uno que dice que sí. Luego resulta que después de haber conseguido dinero de unos locos que estaban por ahí (nadie dice que sea imposible, pero está claro que tienes que pincharte con la aguja del pajar)… la película es un fiasco. Luego lo intentan con el dvd para ver si sacan algo y…. ayyyyyyy…. amigoooosssss…. ahí dan en el clavo. El dvd se vende en una promoción de fascículos y se inflan a vender. Ni por asomo se lo podían haber imaginado. Todos felices y comiendo perdices escabechadas.

Esta locura es lo que casi todo emprendedor ha vivido, está viviendo o va a vivir. Seguro que te reconoces en alguna parte como ese escritor que anda perdido. Es una historia dura pero real como la vida misma, todos hemos aprendido por el camino. Algunos no han llegado (hemos llegado) a comer las perdices. Otros sí lo han conseguido.

Los que más tiempo llevan en el mundo de la inversión te dirán que esto es el pan nuestro de cada día. No por ello menos doloroso. Desde Loogic Ventures donde ayudamos a que esto no pase, nos lo encontramos a diario.

No te imaginas la sensación cuando conoces a un nuevo escritor con todas sus ganas, toda su ilusión y ambición (quizá alguno incluso con una montaña de prepotencia), que va con su idea para un libro y va buscando inversión porque va a ser la repera. No tiene ni idea de qué va todo esto y no tiene ni idea de lo que le espera. Una lástima. La bofetada es seria. Ve por todas partes que todo el mundo anima a los escritores a escribir y jugar a esto… pero claro, el problema es que no conoce de qué va el juego de emprender ni el juego de la inversión.

P.D.1. Luego hay otros escritores sabios que no se les ocurre pensar en inversores ni locos. Van probando, escriben cosas a ver si aciertan, todo muy sencillo, van vendiendo cosas, van facturando, poco a poco ven que la cosa va cuajando, estudian mucho, leen, aprenden, ven que facturan más y que lo que hacen puede tener sentido. Siguen picando piedra ellos solos y llega un momento que alguien les contacta, alguien les dice: …oye, me gustaría conocerte. Y ahí es donde el inversor le dice que tendría todo el sentido del mundo poner algo de dinero y darle velocidad al asunto.

P.D.2. Incluso hay algunos escritores mucho más sabios que en esa reunión le dicen al inversor que muchas gracias pero no, que prefieren seguir su ritmo y que más adelante ya veremos.

Bonus track: si quieres saber más sobre pactos de socios y no liarte en el proceso, echa un ojo al artículo Cláusulas de un pacto de socios en una startup, explicación sencilla de un no abogado

@marianotl
https://es.linkedin.com/in/marianotorrecilla

Imagen de http://www.angelsfortuneditions.com/

Cláusulas de un pacto de socios en una startup, explicación sencilla de un no abogado 

Cláusulas de un pacto de socios en una startup, explicación sencilla de un no abogado 

Te adelanto que este post proviene de un documento que un día me apeteció hacer y que, como los que lo han visto me han dicho que les ha resultado útil, me decido a compartirlo por aquí. Espero que, a pesar de ser un poco largo (+6300 palabras, unas 18 páginas, ánimo!!!), te merezca la pena. Hay partes que incluso he conseguido que sean entretenidas ;) Verás que trato muchas cláusulas pero no son todas, están las más habituales, si quieres que trate alguna en particular, dímelo, te contesto y actualizo el post. Igualmente, si ves algún gazapo, te agradeceré mucho que me lo digas.

Temas a tratar:

  1. Introducción
  2. Derecho de voto
  3. Derecho de veto (sí, con e)
  4. Derechos económicos y políticos
  5. Preferencia de liquidación (Liquidation preference)
  6. Dividendos
  7. Opciones de Compra sobre Acciones (Stock Options)
  8. Derecho preferente de compra
  9. Antidilución (Non dilution)
  10. Consolidación (Vesting)
  11. Derecho de arrastre (Drag Along)
  12. Derecho de acompañamiento (Tag Along)
  13. Bloqueo de venta de participaciones (Lock-up)
  14. Auditoría previa a la firma (Due diligence)
  15. Derecho a la información
  16. Obligación de no competencia (Non compete) y permanencia
  17. Salario de los fundadores y gastos generales

Introducción

En primer lugar quisiera dejar claro que el mejor momento para hacer un pacto de socios es antes de crear la empresa, es decir, durante el proceso de gestación, luego, en el momento de constituirla legalmente, ya está todo escrito y acordado. Hay que olvidarse de la relación entre pacto de socios y rondas de inversión, un pacto de socios trata de socios, lo de la inversión es circunstancial.

La mejor recomendación que se puede hacer a alguien que va a asociarse con otro alguien es que no lo haga, la segunda mejor, que si lo hace, debe conseguir que todo quede por escrito.  

En este documento trato de explicar de una forma sencilla los puntos relevantes para comentar. Es un documento vivo así que si te parece que falta algo, estaré encantado de comentarlo contigo e incluirlo, si te parece, mencionando tu autoría.

En segundo lugar hay que decir que el pacto de socios es sencillamente un contrato en el que se fijan las reglas de juego entre los socios. Fundamentalmente, cómo se va a organizar la empresa y cómo se van a tomar las decisiones, sea en situaciones complejas de ampliaciones de capital o venta de acciones o más sencillas de funcionamiento diario.

Visto que es un contrato, es evidente que es entre varias personas, dos o más, aquí entra el abogado diciendo que además pueden ser personas físicas o jurídicas, efectivamente, puede ser entre seres humanos o empresas. Puede ser que uno de los socios sea una empresa, aunque esté representada por su dueño, su consejero delegado u otra persona designada.

Hay que tener claro que, como todo contrato, puede conllevar una negociación y puede haber intereses diferentes. El objetivo de este pacto es, primero: debatir sobre esos intereses, alinearlos y, segundo: dejar todo por escrito para saber qué haremos cuando haya que tomar ciertas decisiones. Será nuestro libro de instrucciones, al menos para la relación entre socios y el gobierno de la empresa.

En esa negociación puede haber momentos tensos e incluso momentos de ruptura. Dependiendo de nuestros intereses, es preferible romper antes de que pase nada que después de pase todo.

Suele darse el caso de los emprendedores fundadores que no hacen el pacto de socios porque “ya nos entendemos nosotros”, “seguro que nos ponemos de acuerdo cuando llegue el momento”, dos frases que rara vez auguran éxito.

La negociación del pacto pone sobre la mesa muchas cuestiones que deben estar claras desde el principio, muchas cuestiones que pueden generar grandísimos problemas en el futuro y que, la experiencia (juicios incluidos) de otros, hacen que hoy lo pongamos en un pacto. Si tienes miedo de comentar algo con tus socios, mal asunto, si algún socio se enfada por comentar algo importante, mal asunto, si algún socio quiere irse porque no estáis de acuerdo en algo importante, alégrate mucho de haberlo hecho antes y no cuando hubieses tenido el problemón encima.

Por último, en toda negociación hay intereses: visibles, medio visibles y ocultos. Debes conocerlos todos y, a partir de ahí, actuar en consecuencia como creas conveniente. Es importante saber que aquí hay muchísimas veces en las que hay malentendidos y también desconocimiento. Puede haber algún socio que plantee una cláusula que esté claro que no es beneficiosa y que, al comentarla, lo entienda perfectamente. Es bastante normal que alguien plantee una cláusula porque lo ha visto por ahí… o le han dicho que… pero sin un fundamento de utilidad, ni siquiera de quién es el beneficiario. Otras veces ocurre al revés, que alguien plantea una cláusula y los fundadores la rechazan de plano porque no la entienden o les parece muy agresiva. En ese caso, después de una explicación todo se entiende mejor.

Mi recomendación es abordar la negociación/debate con tranquilidad, con buenos ojos, con espíritu constructivo, mente abierta y flexibilidad. 

Finalmente, entrando en la realidad de un emprendedor, hemos visto que el mejor momento para hacer un pacto es antes de crear la empresa, un pacto entre los fundadores pero con todo el contenido que luego irá a misa. Siempre vamos a recomendar, y yo el primero, que hay que formarse, hay que entender dónde se mete uno y conocer las variables y posibilidades que ofrece. Debemos saber todo lo que podamos sobre un pacto de socios, sin duda alguna. Eso nos permitirá tener algo de criterio. Si estás al principio y sin dinero te recomiendo que escribas las cosas sencillas y sobre eso generéis el debate, no recauchutes un pacto que hayas visto por ahí. Escribe las cosas sencillas y firmadlo. A partir de ahí, con un poco más de recursos, esto es algo demasiado importante para hacerlo sólo después de aprender un par de cosas, hay profesionales que se dedican a esto, se dedican a prevenir problemas, a corregirlos una vez que saltan y a meterse en medio de las peleas y los juicios en los que desembocan. Estos tipos, llamados abogados, son fundamentales, son tu ángel de la guarda y tu protector, incluso te protegen de ti mismo.

Ni se te ocurra meterte en berenjenales sin un magnífico abogado cerca, procura que sea muy bueno, experto en la materia, con unas cuantas heridas de guerra, seguro que te salva de meterte en más de una…

Lo primero que tenemos que pensar es, en función de cómo tengamos repartida la propiedad de la empresa, cómo tomamos las decisiones, es decir, cuántos tienen que estar a favor o en contra para tomar esas decisiones, aquí hay que tener en cuenta el…

Derecho de voto:

Hay que determinar qué derecho a voto tiene cada socio, si entra en el consejo de administración o sólo tiene la junta de accionistas para opinar. Dentro de los derechos de voto, también hay que definir qué votos son necesarios para cada decisión. Quizá con +50% sean suficientes para una mayoría de decisiones pero determinéis que para algunas de mayor impacto sean necesarios, por ejemplo, el 75% de los votos. Este porcentaje último suele variar en función la composición del accionariado (cap table) y/o del consejo para que, en función de esos números particulares de cada empresa, sean necesarios los votos de determinadas personas, aunque no se llegue al 100%, para tomar dicha decisión.

Aquí hay que tener cuidado si hay acciones preferentes, si hay voto de calidad y, sobre todo, si hay derechos de veto. (ver más adelante). Todo ello puede complicar las matemáticas a la hora de los votos.

Derecho de veto (sí, con e)

Los derechos de voto de cada socio pueden ser los que correspondan pero, algún socio, por el motivo que sea, pueda tener derecho de VETO. (no siempre, pero generalmente es algún inversor/socio industrial). El derecho de veto permite a ese socio bloquear/no permitir alguna acción/decisión, por mucho que el resto de socios estén de acuerdo al 100%. Si ese socio no quiere, no se hace. Evidentemente ésta es una cláusula muy dura y que hay que evitar siempre que se pueda. Algunos ejemplos de veto pueden estar relacionados con:

  • ampliaciones de capital: Un socio puede tener veto ante la opción de ampliar capital, eso puede ser porque no quiere diluirse, perder control y que entren socios con los que no está de acuerdo, porque quiere ser el único que pueda acudir a esa ampliación en el futuro, porque pueda tener intereses ocultos para controlar el flujo de capital que entra en la empresa y poder llegar a asfixiarla (si su entrada en el capital tiene un objetivo de control de la empresa o incluso un objetivo de anularla).
  • endeudamiento: Igualmente puede tener veto en cuanto a las capacidades del consejo o del CEO (director general) para endeudar a la empresa. Puede querer mantener la empresa saneada y que sólo entre capital privado o, igual que antes, tener ese poder añadido para hacerlo valer ante otras decisiones. También puede ser una forma de evitar que el consejo o el CEO se vuelvan locos y endeuden a la empresa llevándola a la ruina.
  • en contratación: puede tener derecho de veto en contrataciones y/o despidos. Esto puede estar limitado al CFO (director financiero), algunos inversores quieren que sea “cercano”, o pueden querer tener la última decisión en la política de contratación. Esto es evidentemente una limitación enorme para la capacidad de maniobra del CEO.
  • en salario: puede ser un veto o sencillamente una limitación ante los salarios de los ejecutivos de la empresa. Es habitual que se fijen unas limitaciones para que no se puedan poner salarios desorbitados. Puede ser un % de la valoración, de la facturación, etc. (ver ampliado más adelante)

 

Igual o más importante que el % de propiedad de acciones/participaciones y, en relación a los anteriores derechos de voto, son los:

Derechos económicos y políticos.

Hay que saber diferenciar entre % de propiedad y capacidad de decisión. El % de uno no siempre tiene que representar al otro. Suele hablarse de tener +50% de una sociedad para poder controlarla verdad? Bueno, aquí veremos que quizá no es necesario. Igualmente, podemos pensar que si tenemos el 30% de una empresa, nos corresponderá el 30% de lo que sea obtenga en su venta verdad? Bueno, quizá no sea así. Los primeros son los derechos políticos y los segundos: los económicos.

Por mucho que tengamos un % alto o una mayoría en el consejo, si alguien tiene un derecho de veto, con e, ya tienen más capacidad que los demás. Igualmente, si para ejecutar la cláusula de arrastre (ver más adelante) sólo es necesario un 40% de los votos, o el voto de calidad de algún socio, ya no se corresponde con el % de propiedad no? Está claro que los derechos políticos que otorgan las cláusulas del pacto de socios son muy relevantes. No dejes de revisarlos todos.

Ahora imagina que llega el momento de una venta parcial de la empresa, alguien quiere comprar un 30% de la misma. Tú sabes que por la cláusula de acompañamiento (ver más adelante), puedes acudir a esa venta y vender a prorrata en iguales condiciones. El caso es que es cierto pero también puede haber otra cláusula que otorga prioridad en la venta hasta cierto porcentaje a determinado socios, generalmente un inversor. Puede estar perfectamente acordado así pero la diferencia entre tu % de propiedad y tus derechos económicos es evidente. Del mismo modo, imagina una venta total de la empresa, del 100%, tú miras la cláusula de arrastre (ver más adelante) y sabes que pueden obligarte a vender o puedes obligar tú, el problema está en las preferencias de liquidación. Puede haber ciertos múltiplos de preferencia de algún inversor, o primero tiene que recuperar la cantidad que puso y tú, por tanto, no vas a recibir el % que cabría recibir según tu % de propiedad. Primero él y luego tú. 

Preferencia de liquidación (Liquidation preference)

Aquí hay que pensar que “liquidación” no se refiere sólo al momento de liquidar la empresa (cerrar y repartir lo que quede entre acreedores y socios), sino a los “eventos de liquidez”, es decir, momentos en los que el valor de las acciones/participaciones de una startup, ilíquido por naturaleza, se hace líquido, se convierte en dinero. Imagina una venta parcial o total de la empresa, además de ese momento de cierre (si queda algo para repartir).

En estos casos puede haber algún inversor (generalmente en rondas grandes), que quiera una preferencia a la hora de ese evento de liquidez, esto es: primero recuperar el dinero invertido y luego repartir a % entre socios lo que corresponda. En eso de recuperar primero el dinero invertido, puede darse el caso que quiera 1x, 2x, o incluso más múltiplos del mismo, es decir, primero recibir lo que puso, o el doble de lo que puso, etc. y luego repartir lo que quede al % que le corresponda a cada uno.

Éste es uno de esos casos en los que, a priori, se puede pensar que el inversor es agresivo pero que realmente no siempre es así. Imagina el caso en el que el inversor ha invertido 50.000€ y tiene el 10% de tu empresa (valoración 500.000€). A partir de ahí, las cosas no van tan bien como se esperaba y llega el momento que hay que cerrar o malvender la empresa. Imagina que se vende por 100.000€ y además te contratan para que sigas siendo su vendedor o su técnico. Si nos atenemos a los porcentajes, en esa venta, tú o tu equipo os llevaríais 90.000€ y el inversor 10.000€ (90% Vs. 10%). Puede parecer lo justo pero, claro, ese inversor no hace tanto tiempo que invirtió 50.000€ y ahora sólo recibe 10.000€, es decir, pierde 40.000€ (vamos, que “palma” mucha pasta!!) cuando ha sido alguien que confió en vosotros y arriesgó su dinero. Por otra parte, tú, o vosotros, quizá habéis cobrado un salario, alto o bajo, es lo de menos, puede que os contraten en la nueva empresa y además os lleváis 90.000€. Lo cierto es que no parece lo más justo y hay que reconocerle al inversor su apuesta por vosotros. Lo más justo sería que el inversor, al menos, recupere lo que puso y, si es posible, gane algo también por el riesgo que ha corrido no?Por supuesto depende mucho de cada situación pero… Otra cosa es que quiera 2x ó 3x de lo que puso, y os deje al resto sin nada, eso no es fair play. Aunque, todo hay que decirlo, no sería ni la primera ni la última vez que ocurre, incluyendo en España. 

Esta cláusula, el principio, nos importa generalmente cuando pensamos en una venta a una valoración menor que la de la inversión o en un cierre si queda algo para repartir. Todo esto es diferente cuando hablamos de ventas parciales o totales más grandes pero esa es otra película. Cuando hablamos de cantidades mayores de inversión de grandes VCs (Venture Capital – Capital Riesgo), las negociaciones y condiciones suelen ser más duras.

Dividendos

Rara vez hay dividendos en fases iniciales de empresas de alto potencial de crecimiento, lo normal es que haya pérdidas que haya que cubrir con ampliaciones de capital para seguir creciendo lo más rápido posible hasta, eso sí, llegar a poder dar beneficios. A pesar de todo, puede darse el caso de llegar a beneficios, es más, sería un objetivo ;)) y en el pacto de socios hay que regular cuántos se reparten, quién lo decide, etc. Puede ser que, por norma, se repartan X% o que cada vez deba aprobarse en consejo, o que algún socio tenga preferencia/prioridad para cobrarlos. (recordar derechos económicos)

Opciones de Compra sobre Acciones (Stock Options)

En España es complicada la retribución en acciones y tiene unas implicaciones fiscales importantes. Se suele hablar de “phantom shares” (acciones fantasma), es decir, un contrato por el que te correspondería el derecho económico futuro sobre X participaciones/acciones partiendo de un determinado momento, a determinado valor (sea el de la última ronda de inversión o uno prefijado). Pero la clave está en que no son acciones, ni siquiera derechos sobre acciones, sino un derecho económico sobre su comportamiento. Algo así como: no eres dueño de la casa, no serás nunca propietario, no podrás votar, pero tendrás derecho a recibir los beneficios de la revalorización de esa casa desde hoy hasta que se venda. Será una remuneración económica, sea en una venta o en el momento que sea, quizá en una próxima ronda de inversión, como bonus. Por tanto, un empleado recibirá un contrato en el que dirá que en ese momento se le conceden X phantom shares a un valor actual de Y€. A partir de ahí deberá establecerse si hay un Vesting (ver más adelante) y cuándo y en qué condiciones podrá recibir los retornos de esas phantom shares.

En resumen, en el pacto de socios debe aparecer el plan de opciones sobre acciones para empleados, lo que suele llamarse en inglés “stock option pool”. Es una herramienta magnífica de atracción de talento y todos los socios debe estar conformes con ese reparto económico futuro.

Derecho preferente de compra

La legislación española nos ofrece esta posibilidad por defecto, lo que antes se llamaba derecho de tanteo, ahora es derecho preferente de adquisición. Todos los socios de una empresa tienen ese derecho, es decir, a mismas condiciones, tienen preferencia a comprar o acudir a una ampliación de capital antes que un externo. Si, llegado el caso, ningún socio quiere acudir a la ampliación de capital o compra de participaciones, renunciará al ejercicio de su derecho como socio. Igualmente, un pacto de socios puede contener esta cláusula pero para todas las posibles operaciones futuras, es decir, renunciando a ese derecho completamente. Un ejemplo con el que quizá tengamos más hábito es en un contrato de alquiler de una vivienda. En él es normal encontrarnos que renunciamos a nuestro derecho preferente de comprar la vivienda en cuestión. Eso sí, este derecho siempre es en igualdad de condiciones que otra oferta, no conlleva ningún otro privilegio.  

Dicha cláusula, en caso de ponerla en el pacto de socios, dejaría libre la venta de participaciones a terceros, sin la posibilidad de salvaguardar el capital entre el resto de los socios actuales. Aún en el caso de disponer de recursos económicos para acudir a la operación, sería discrecional del vendedor aceptarla antes que la oferta hecha por un tercero externo. Aquí entraría en juego también la cláusula de derecho de acompañamiento (Tag Along), ver más adelante). Esto puede causar que alguien pueda vender a quien quiera sin limitaciones. Peligro.

Quizá haya un inversor que quiera incluirla para que afecte a todos excepto a él y así poder asegurarse poder acudir a la siguiente ronda de ampliación de capital con el derecho de adquisición preferente al 100% y ser el único que la complete. Si el resto de socios no renuncia a ella, cada socio podría acudir a la ampliación con su derecho a prorrata. En cierto modo, ese inversor que arriesga capital al inicio, si las cosas van bien, quiere poder acudir él al 100% y redoblar su apuesta en la empresa. Ojo, en las mismas condiciones que se fijen, sin mayores privilegios. La realidad es que no es común que los socios iniciales puedan acudir a rondas posteriores puesto que las valoraciones son más altas y hacen falta más recursos, no es una renuncia excesiva. En caso de la venta a externos sí es peligroso.

Antidilución (Non dilution)

Esta cláusula limita que un socio, generalmente un inversor, se diluya en su % de participación cuando hay una ronda de ampliación de capital. (Nota: siempre que hay una ampliación de capital se emiten nuevas participaciones/acciones y, por tanto, se redistribuye el % que supone la propiedad de cada socio con respecto del total. Al ampliar capital, el resto de socios deben hacer hueco para el que entra y, si entra con un 10% de la empresa, el resto pasan de tener el 100%, a tener el 90%, es decir, se han “diluído” en ese 10%. Esto es importante cuando hay varias rondas de inversión y no se sigue invirtiendo y acudiendo a las ampliaciones de capital, en ese caso, nuestra participación se irá diluyendo en cada ronda. No significa que nos quiten participaciones/acciones, significa que hemos emitido más desde la empresa, esas las han comprado otros y ahora estamos más para repartirnos el 100%). Si todo va bien y no hay un downround (ampliación de capital a valoración inferior a la que se hizo anteriormente), a pesar de diluirnos, es decir, que nuestro % disminuya, en realidad el valor de las participaciones será superior, al menos virtualmente. Ya hemos visto que las participaciones son ilíquidas y hasta que no venga alguien a comprarlas, el valor de las mismas es… imaginario ;)

Lo normal es que cada socio se diluya en igualdad de condiciones que los demás en cada ronda de inversión, sin privilegios. Aquí es donde puede entrar en juego algún socio que diga que no quiere diluirse, es decir, que a pesar de que se emitan nuevas acciones, que se hagan rondas de inversión y se amplíe capital, este socio no quiere seguir invirtiendo pero quiere mantener su %. Cómo se consigue esto? muy fácil, diluyéndose en mayor medida el resto de los socios para hacerle hueco a los nuevos que inviertan. Esto está claro que no es una cláusula amigable pero hay algún caso en el que puede ser habitual, en el caso de hacer una ronda de inversión, es decir, una ampliación de capital pero a una valoración de empresa inferior a la anterior, en inglés: downround.

En este caso, hay que pensar que se hizo una ronda de inversión en la que entró el inversor del ejemplo. Este inversor invirtió en la empresa una determinada cantidad de dinero a una determinada valoración de empresa, esto suposo que obtuviera un determinado % de propiedad de la empresa. Hacer una nueva ronda de inversión a menor valoración significa que las cosas no van bien, por el motivo que sea. Hubo expectativas que no se han cumplido. Nadie puede decir que alguien mintió puesto que nadie puede asegurar el futuro. Es cierto que todos aceptaron las condiciones y todos están en igualdad de condiciones en la batalla. Ahora bien, respetar el % de ese inversor, el que apostó por la empresa al principio, y permitir que no se diluya, haciéndolo en mayor medida el resto de socios, generalmente con un % de propiedad mucho mayor de la empresa, es decir, con mucho más “margen” para hacerlo, puede parecer razonable. En resumen, no es fair play en condiciones normales, quizá sí cuando hablemos de downround. Aquí que cada uno tenga su opinión…

Consolidación (Vesting) mi preferida y la que hubiesen deseado tener muchos antes que tú.

Qué ocurre cuando uno de los socios fundadores tiene que abandonar la empresa? imaginemos que es porque el socio es malo: mal ambiente, incumplimiento, etc. o imaginemos que es por algo de fuerza mayor, aunque haya buen ambiente: no llegan ingresos y hay que llevar un sueldo a casa, tiene que que buscarse trabajo, enfermedad, etc.

En ambos casos tenemos el mismo problema: el fundador se marcha y se lleva su % de propiedad de la empresa, por ejemplo: un 30%. No va a trabajar más y el resto sí, pero con el % de propiedad que tengan. Es decir, trabajarán el 100% teniendo sólo el 70%. El socio saliente se beneficiará, de algún modo, del trabajo del resto. Esto, sea con buen ambiente o con malo, es un problema, ponerse a negociar si se recompran las participaciones en esa situación siempre es un problema mayúsculo. Por otra parte, lo normal que te dirá un inversor si buscáis capital es que, antes de seguir hablando de inversión, vayáis a recuperar el % que os falta de la empresa. Ese % vendrá muy bien para poder contratar a gente con talento que complemente al equipo y hacer el “option pool” que hemos visto antes.

Todo esto puede solucionarse, o casi, de antemano, con la cláusula de “vesting”, algo que podemos traducir como: consolidación de las participaciones. Imaginemos que en el pacto de socios ponemos que todos los fundadores, a pesar de que el reparto de % que hayamos hecho sea el que sea, se irán ganando, irán consolidando sus participaciones al cabo del tiempo. El horizonte temporal suele ser de 2 ó 3 años. Podemos hacerlo mensual, trimestral, semestral o como mejor nos parezca. Podemos empezar con el 10% consolidado desde el principio y el 90% restante conforme pase el tiempo determinado y sigamos comprometidos con la empresa. En el caso de un socio con el 30% de las participaciones, tendrá su 10%, es decir, un 3%, desde el principio, aunque se marche, sea como sea, eso es suyo. Después, el resto del % se lo irá ganando, por ejemplo, semestralmente, durante los próximos 3 años. Ese 27% restante se irá consolidando cada 6 meses a razón de 4,5% cada periodo hasta llegar al 30% total. Por tanto, si se marcha antes de que se cumpla el siguiente periodo, no se consolida el siguiente tramo de participaciones. De ahí que sea importante ponerlos amplios.

Esto fiscalmente debe estudiarse en cada país pero, aquí en España, suele establecerse que el socio en cuestión sea propietario legal de la totalidad de las participaciones y, si llega el momento de irse antes de cumplir todo el periodo, estará obligado a vender a valor nominal o al valor que quede prefijado, el resto de las participaciones que no hubiese consolidado. Estará obligado a venderlas a la empresa como autocartera o al resto de los socios, a prorrata o como se determine en el documento.

Suele ser una cláusula que llega con los inversores pero que debería establecerse en la creación de la empresa, cuando sólo están los fundadores. Es una cláusula muy recomendable y que soluciona muchos problemas.

Derecho de arrastre (Drag Along)

Imagina que llega una oferta de compra por la empresa, la oferta es por el 100%. Imagina ahora que es una oferta buena para todos pero que un socio con un porcentaje pequeño se niega a vender. Dice que el dinero que le corresponde es muy poco, que quiere más. Bueno, llegados a este punto, sólo con imaginarte la situación seguramente empiezas a tener un regusto a bilis verdad? La realidad es que no tienes forma de obligar a vender sus participaciones a un socio, es su propiedad… o si? Aquí es donde entra en juego la cláusula de “Drag along” o cláusula de arrastre.

Esta cláusula asegura que todos los socios estarán obligados a vender si se cumplen determinadas condiciones. Cuidado porque es una cláusula peligrosa y puede que tengas que vender la empresa aunque no quieras, revísala con mucho cuidado cuando te toque. Ojo porque aquí entran en juego las “preferencias de liquidación” que hemos visto antes y, según el caso, pueden vender y quedarte sin nada, no será la primera vez. Recuerda la diferencia entre los poderes políticos y los poderes económicos, tu % de propiedad de la empresa quizá no signifique lo mismo.

Las condiciones pueden ser tan sencillas como un número de votos a favor, sea el % que sea, mayoría o no, pero en todo caso sin que se requiera el 100%. Esas condiciones pueden ser que, la cifra de la oferta sea un múltiplo superior a la valoración de la empresa en la última ronda de inversión, también puede ser una cifra concreta a partir de la cual, cualquier socio puede ejecutar la cláusula y obligar a vender a todos los demás, etc.

Derecho de acompañamiento (Tag Along)

Imagina que hay uno de tus socios que encuentra a un comprador para determinado porcentaje de la empresa, por ejemplo, el 30% del que ese socio es propietario. Ahora puedes imaginarte que ese socio es muy importante en la empresa y que al irse, cambia por completo la actividad, la dirección, el futuro, etc. puesto que el nuevo socio querrá tomar decisiones y quizá no estén alineadas con el pasado. Incluso puede ser que sea un socio industrial al que le interese mucho que el rumbo de la empresa cambie bastante.

Ahora imagina tu situación como socio de la empresa. Es complicado. No puedes comprar esas participaciones porque el importe es muy elevado, tampoco lo podéis hacer entre todos, tampoco la propia empresa, no hay dinero suficiente, tenéis que renunciar a vuestro derecho de adquisición preferente y que se lo venda al externo. Está claro que estáis “vendidos”. Todo puede cambiar mucho. Ese socio se llevará un buen dinero y el resto os quedaréis sin nada y a esperar a ver qué ocurre en el futuro. Como suele decirse, os han metido un bicho.

Ahora imagina que en el pacto de socios pusiste una cláusula por la que todo socio tiene derecho, ante una oferta parcial de compra de participaciones, es decir, ante la oferta de un % menor del 100%, a sumarse a dicha venta en igualdad de condiciones. Esto resulta en que, ese socio que tiene el 30%, ya no puede vender el total e irse, todos podéis sumaros en las mismas condiciones y vender el 30% de las participaciones que tengáis cada uno. En consecuencia, todos podéis recibir un retorno por vuestras participaciones. Esto sirve para varias cosas, por ejemplo, para evitar que un socio venda, se lleve el dinero, se marche y os deje al bicho dentro. Al menos todos habréis podido recibir algo y, quizá, esto evite que ese socio intente la operación en primer lugar. Para evitar que cambie la dirección de la empresa, cuando los inversores habían invertido precisamente porque había un equipo gestor determinado. Esta cláusula se puede endurecer para que, si eso puede ocurrir en base al % vendido, esos inversores tengan prioridad de venta ante cualquier oferta externa, es decir, un derecho de acompañamiento pero con prioridad sobre los demás hasta vender toda su parte. Es algo lógico para evitar que un socio, con su venta, cambie por completo el futuro de la empresa y pueda perjudicar claramente al resto de socios. Piensa que al ser socio, con determinado porcentaje de la empresa, puedes tener acceso a todas las cuentas, la información reservada, la propiedad intelectual, etc. Quizá alguien quiera ser socio de tu empresa solamente para tener acceso a todo eso. Esta cláusula es una forma de limitar esas posibilidades y, en cierto modo, limitar la libre transmisión de la propiedad.

Bloqueo de venta de participaciones (Lock-up)

Sumado a la cláusula de acompañamiento, existe otra cláusula que pretende limitar la venta de participaciones de la empresa sin consenso de los socios. Imagina que un socio, fundador o no, trata de vender sus participaciones, o especular con ellas, una vez que se ha hecho una ronda de inversión potente. Eso puede cambiar la dirección de la empresa o, sencillamente, puede crear un rumor en el mercado que la perjudique mucho. En todo caso, algo malo si no hay un consenso entre socios y un argumento sólido. Generalmente, al crear la empresa y/o cuando hay una ronda de inversión, se establece un periodo de tiempo en el que no se pueden vender participaciones, una cláusula de Lock-up, generalmente 2 ó 3 años. Esto limita bastante las posibilidades de venta y, sobre todo, limita que se haga algo sin el consenso del resto de socios. Volvemos a los poderes económicos y políticos. Es una cláusula beneficiosa para todos los socios que buscan la permanencia y el largo plazo.

Auditoría previa a la firma (Due diligence)

Una vez acordados los términos de la entrada como socio, sea como consecuencia de una ronda de inversión, o de un intercambio de acciones en una fusión, o por el motivo que sea, se produce un análisis de la empresa en cuanto a su situación legal, laboral, fiscal, judicial, etc.

Lo normal es que el socio entrante se asegure de cosas como: que la empresa esté legalmente constituida, que tienes registradas las marcas y dominios, que no hay problema en cuanto a la propiedad intelectual y que no hay contratos con externos en ese sentido, que todos los empleados están en orden en cuanto a legislación laboral, que la empresa está al corriente de impuestos, sea hacienda o seguridad social, que los contratos con clientes están en orden y son tal y como habías dicho que eran, que no hay juicios pendientes ni conocimiento de que pueda haber alguna demanda en proceso, etc.

Por todo ello, si prevés que haya una entrada de algún socio, te recomiendo que tengas todo esto ordenado y preparado para compartir con los responsables de la due diligence: contratos, impuestos, etc.

Derecho a la información

Todos los socios, si así lo decidís, deberían tener acceso a la información de la empresa. Otra cosa es que tengas un accionariado complejo, disperso, atomizado y no quieras que toda la información circule por ahí. Por mucho que todos firmen la confidencialidad, quién sabe… Quizá prefieras limitarlo, en algunos casos, al informe anual o a informes periódicos que tú mismo elabores, además de la auditoría anual a presentar en la Junta General de accionistas (reunión anual en la que todos los socios tienen acceso y se presentan las cuentas anuales para su aprobación).

Es común que haya inversores que exijan acceso total a la información, que no se conformen con los informes mensuales o las reuniones de consejo. Hay inversores que, con buen criterio, exigen acceso ilimitado a herramientas como Google Analytics, Adwords, etc.

Todo esto es comprensible y cualquiera lo puede entender, otra cosa es que el inversor sea pequeño, o tengas varios de ellos, y sean muy microgestores, es decir, que quieran hablar contigo y comentar cada dato que llega a sus manos. No puede convertirse en una servidumbre, debes estar centrado en tu negocio y la gestión de inversores debe ser ordenada. Tú decides a quién le das acceso y a quién no. Si tienes inversores más profesionales, no debería haber problema, si no lo son tanto, trata de gestionarlo. Hay que tener respeto por los inversores y el capital, tienen derecho a tener información pero eso no puede significar mucho trabajo para el director general.

Nota: Uno de las mayores dificultades y de lo que más tiempo les consume a los fondos o grupos de inversores es consolidar y trasladar al resto de su organización la información que elabora la empresa invertida. En su caso deben hacerlo con todas las empresas de su portfolio y eso es un problema para ellos. Trata de consensuar con tus socios, sobre todo inversores, los informes periódicos que necesitan y trata de tener un informe único, no deberías dedicar varios días ni varias horas a burocracia. Seguramente el contenido de esos informes deba ser el informe de métricas que debas tener constantemente a la vista en tu día a día. Debería ser una continuación, algo diario pero que un día corresponde a la reunión del consejo.

Obligación de no competencia (Non compete) y permanencia

Por definición lo normal es exigir la exclusividad de los fundadores, es lógico que dediques todos los esfuerzos a tu empresa siendo que alguien más depende de ello, sean otros socios que ponen trabajo o inversores que han puesto dinero. Además de eso, es normal también que exista una obligación de no competencia una vez que la relación con la empresa se haya terminado, sea de común acuerdo o incluso por despido. Un fundador de la empresa suele ser alguien muy relevante y una de las razones principales por las tus socios se han asociado contigo o por las que un inversor invierte en la empresa. Es lógico limitar que pueda irse o colaborar con la competencia nada más salir de la empresa. Normalmente se suele poner un periodo de 2 ó 3 años. (no pienses que esto se pone sólo para los grandes ejecutivos, sin duda en tu empresa y en tu sector, el cambio de una persona clave hace el mismo daño que ese súper ejecutivo en su campo).

Nota: puede que esta cláusula se establezca y se amplíe con un periodo de permanencia en el caso de que haya una compra por parte de otros inversores u otra empresa. En esos casos suelen querer una continuidad del equipo directivo y la operación de compra suele estar condicionada a esa permanencia. Normalmente queda reflejada y aceptada ya en el pacto para que llegado al momento de la negociación, ésta no sea una “herramienta” de negociación. Otra cosa es que, evidentemente, todos deban estar de acuerdo puesto que por mucho que uno esté obligado… o está comprometido o no vamos a ninguna parte.

Salario de los fundadores y gastos generales

Otra cláusula que debe estar desde el principio, cuando sólo estáis el equipo fundador. Debe quedar claro qué variables afectan al sueldo de cada uno, si hay un mínimo, si hay bonus y en función de qué, etc. Hay que diferenciar el trabajo de cada uno y a cada uno darle lo que sea oportuno, sea en salario, en otros beneficios, etc. Todo por escrito y aceptado por todos. Igualmente, qué pasa al principio cuando no hay ingresos suficientes? qué pasa cuando haya momentos duros y no haya dinero para cobrar sueldo? en esos casos debe quedar por escrito si lo no cobrado queda pendiente en una especie de bolsa a cobrar en el futuro, si hay una prioridad de cobro entre los socios (puede ser uno de los beneficios que comentábamos antes), etc.

Después, con la llegada de otros socios o inversores, pueden querer limitar o negociar esta cláusula. Es habitual que un inversor invierta para hacer crecer la empresa, no para pagar sueldos al equipo. El inversor recuperará su dinero si la empresa va bien y se vende. Tampoco es bueno para nadie que alguno de los fundadores llegue justo a final de mes y tenga que comer arroz todos los días porque el inversor fue duro en la negociación de su salario durante los primeros años. Hay quien piensa que cuanta más hambre pase el emprendedor, mejor, más hambre tendrá de éxito. Bueno, puede tener parte de razón pero si ese fundador ocupa tiempo de su cerebro en pensar que no llega a fin de mes, esto le repercute en el resto del cuerpo, le genera problemas en su casa y en su vida… en absoluto se consigue lo deseado. Por todo lo anterior, lo normal es poner un salario razonable, suficiente, pero seguramente alejado de un hipotético sueldo de mercado, así se solventan los problemas antes mencionados pero sigue habiendo ambición para construir empresa y obtener el retorno en el futuro junto con los inversores. Alineamiento entre unos y otros. A partir de ahí, suele ponerse que ese salario podrá incrementarse en función de algunas variables como: si hay beneficios, un tasa fija como un 10% anual, en función del crecimiento medio intermensual de la empresa, etc.

También puede existir una cláusula que limite la capacidad de gasto del CEO, es decir, su capacidad de firma. Deberá atenerse a un presupuesto pero puede haber ciertas limitaciones como hemos visto en algunas opciones de derecho de veto. Quizá haya una limitación y requiera de la aprobación del consejo, o del voto a favor de alguno de sus miembros, para poder asumir un gasto o inversión que supere determinada cuantía. De esta forma se limitan los ataques de locura y se puede reflexionar un poco más.

Y colorín colorado, este post se ha acabado. Como te decía al principio, verás que trato muchas cláusulas pero no son todas, están las más habituales, si quieres que trate alguna en particular, dímelo, te contesto y actualizo el post. Igualmente, si ves algún gazapo, te agradeceré mucho que me lo digas. Entre todos podemos completar este post para que sea útil para muchos otros.

Para finalizar, me gustaría recordarte un par de frases importantes:

Suele darse el caso de los emprendedores fundadores que no hacen el pacto de socios porque “ya nos entendemos nosotros”, “seguro que nos ponemos de acuerdo cuando llegue el momento”, dos frases que rara vez auguran éxito.

Ni se te ocurra meterte en berenjenales sin un magnífico abogado cerca, procura que sea muy bueno, experto en la materia, con unas cuantas heridas de guerra, seguro que te salva de meterte en más de una…

Espero que algo de todo esto te haya servido y se lo recomiendes a todo el mundo que le pueda venir bien ;))

@marianotl
https://es.linkedin.com/in/marianotorrecilla

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