Mariano Torrecilla Loogic Startups
José M. Cobian, blockchain y Circle, de startup a revolucionar el sector financiero global

José M. Cobian, blockchain y Circle, de startup a revolucionar el sector financiero global

Circle es una compañía internacional del sector Fintech, y uno de los principales exponentes a nivel mundial de la tecnología blockchain, cuya misión es hacer que el dinero funcione como todo lo demás en internet: de manera instantánea, gratuita, segura, sin fronteras y (por qué no) divertida. Entre sus soluciones destacan Circle Pay, una aplicación de pagos sociales, y Circle Trading, su división de compraventa de activos criptográficos. Desde su inicio ha recaudado 140 millones de dólares de inversores de renombre mundial como Goldman Sachs, IDG Capital Partners, Breyer Capital, Accel Partners, General Catalyst Partners o Baidu.

El español José M. Cobián, con amplia experiencia en el ecosistema emprendedor nacional y europeo como ex-CEO de TetuanValley y antiguo Country Manager, Iberia para HotelTonight, fue nombrado hace unos meses director de la compañía para el Sur de Europa y hoy hablamos con él para que nos cuente más detalles acerca de cómo se incorporó a una de las principales startups que están logrando revolucionar el sector financiero.

Imagino que tu amplio conocimiento en el ecosistema de startups español fue uno de los puntos fuertes en tu incorporación a Circle y, además, es posible que esté facilitando el trabajo desarrollado como director de la compañía para el Sur de Europa. ¿Podrías contarnos un poco más sobre cómo llegaste a formar parte del equipo de Circle?

Tras años trabajando con emprendedores tanto de España como de fuera y haber colaborado durante casi 3 años en el desarrollo de TetuanValley junto a mis socios y compañeros de OkuriVentures  co-liderando el programa y la comunidad, era inevitable que me volviera a picar el gusanillo de ayudar a montar un proyecto digital escalable desde la trinchera en pleno frente de batalla.

La energía y espíritu de la comunidad de Tetuan Valley era y es muy contagiosa. Así que acabé por dar el salto cuando surgió la oportunidad de unirme al equipo de HotelTonight, justo cuando empezaban su expansión en el continente europeo con un equipo verdaderamente fantástico. El crecimiento que experimentamos durante los primeros 3 años fue vertiginoso. En países como España, logramos pasar de dos destinos disponibles con menos de 30 hoteles en nuestro porfolio a más de 1000 hoteles y cientos de destinos en toda la península ibérica. Esta experiencia trabajando en una de las startups del momento con algunos de los mejores inversores de Silicon Valley fue todo lo que podía esperar y más.

Sin embargo, fue durante ese mismo periodo cuando empecé a aprender más sobre blockchain por mi cuenta, una tecnología que sin duda estaba predestinada para cambiar el mundo. De este modo, cuando surgió la oportunidad de unirme al equipo de Circle, que cuenta con algunos de los mayores expertos en la materia tanto desde el punto de vista técnico como del punto de vista regulatorio y de negocio, no lo dudé un momento.

¿Cómo surge Circle y cuál era la idea inicial de sus fundadores?

Circle surge inicialmente con el objetivo de revolucionar la economía mundial a través de la creación de un verdadero  ‘HTTP del dinero’. Es decir, un protocolo abierto (open source) basado en tecnología blockchain sobre el cual se podrán reinventar por fin los servicios financieros para el consumidor final, permitiendo tanto la libre transferencia de dinero de forma instantánea, segura y 100% gratuita como el trabajo conjunto de los diferentes actores del ecosistema que están buscando dicha reinvención.

El primer producto de Circle destinado al consumidor final y creado con dicha visión es Circle Pay, una aplicación de pagos sociales (P2P) que transforma los intercambios de dinero entre personas en una interacción instantánea, segura, gratuita, por fin, más social y más humana. El servicio incluye un chat en el que puedes hablar con amigos o grupos de amigos y enviar emoticonos, fotos o GIF, pagos y solicitudes de dinero.

En definitiva, si nuestro objetivo final es revolucionar la economía mundial y reinventar los servicios financieros dedicados al consumidor, qué menos que empezar por la que probablemente sea la actividad económica más cotidiana y antigua que hay: el intercambio de dinero entre personas. Nuestro objetivo es hacer que Circle Pay sea de extrema utilidad en el día a día para todas las personas en los mercados en los que operamos, donde poco a poco ya se está empezando a ver que el efectivo va desapareciendo, y la adopción de nuevas tecnologías está ya generando un creciente apetito de soluciones que faciliten la vida a la hora de saldar cuentas entre compañeros de equipo, amigos, compañeros de piso, familiares y otros colectivos, eliminando así las fricciones innecesarias, los engorrosos formularios y los costes a los que nos someten las transferencias bancarias también.

No obstante, en paralelo, Circle como compañía también está haciendo uso de su dilatada experiencia y conocimiento en blockchain y activos criptográficos que nos permiten construir dicho protocolo abierto y nuestra app Circle Pay, para ofrecer Circle Trading: un servicio de trading y tesorería para instituciones financieras e inversores acreditados intermediando en operaciones de compraventa y proporcionando liquidez considerable al mercado de activos criptográficos como Bitcoin, Ethereum, XRP y otros y monedas fiduciarias como Euros, Dólares Americanos y Libras Esterlinas.

A día de hoy, enviar dinero con Circle Pay es igual que enviar un mensaje de texto, una foto o cualquier otro tipo de contenido. ¿Cómo habéis podido lograr esto? ¿Dónde vistéis el nicho y cómo lo habéis aprovechado?

Actualmente, más de 3.500 millones de personas en todo el mundo se benefician de la capacidad de compartir y descubrir contenido, así como de comunicarse libremente y de forma gratuita a través de Internet. Los beneficios que aportan esta capacidad de comunicación rápida, sin cargos y al instante son realmente difíciles de cuantificar pero indudablemente enormes. Circle y sus fundadores vieron que este modo de actuar no estaba aplicado al mundo financiero y decidieron hacerlo real también aquí. Así es como nació Circle Pay.

Enviar dinero con Circle Pay a un amigo es como enviar un mensaje o una foto. Abres el chat, hablas con tu contacto y le envías o solicitas dinero. Todo ello de manera instantánea y gratuita. Además, con Circle Pay no hay fronteras, puedes enviar o recibir dinero de cualquier usuario de Circle en Europa o Estados Unidos ya sea en libras, dólares o euros, y sin que te carguen ningún margen ni tasa por tipo de cambio, de la misma manera que el coste de las comunicaciones y la publicación de información desapareció en las primeras fases del desarrollo de Internet. Esto ha supuesto una verdadera revolución en la manera en la que se mueve el dinero.

La tecnología juega un papel importante en vuestro negocio. ¿Puedes contarnos un poco más acerca de cómo funciona el blockchain y por qué sois uno de los referentes más importantes a nivel global en este tipo de tecnologías?

Al igual que cuando se navega por Internet o se envía un correo electrónico no se ven los detalles del protocolo HTTP o SMTP, los usuarios tampoco necesitan conocer los detalles internos de los protocolos estándar de intercambio de dinero para poder disfrutar de pagos sociales instantáneos en todo el mundo, sin comisiones ni recargos adicionales.

Sin embargo, como sucede con los ejemplos anteriores referentes a Internet y al correo electrónico, el hecho de que detrás de ellos existiera una infraestructura estándar resultó la pieza verdaderamente fundamental para eliminaran las barreras y fronteras que tradicionalmente impedían conectar con otras personas en el mundo para compartir conocimientos, opiniones, expresiones artísticas o hallazgos científicos. Nuestra visión es que ahora, gracias a la tecnología blockchain y estos nuevos protocolos del dinero, le toca el turno de sufrir esta transformación a nuestra economía y a nuestras expectativas de cómo debe funcionar el dinero y los servicios financieros de cara al consumidor final en su conjunto.

Existen dos piezas clave en la creación y estandarización de estos protocolos del dinero. Por un lado, tenemos las innovaciones técnicas, como la tecnología blockchain y la posibilidad de construir soluciones abiertas por encima con este fin, mejorando exponencialmente la solidez de la infraestructura de liquidación de transacciones, la gestión de la confianza y el riesgo, y la formalización de contratos. En paralelo a dichas innovaciones técnicas, tenemos las innovaciones económicas como los activos criptográficos (Bitcoin, Ethereum y otros numerosos tipos de criptomonedas, tokens y criptoactivos), que proporcionan nuevos incentivos y recompensas económicas para la adopción de estos nuevos protocolos, la participación en sus redes y el incremento de su uso.

Por tanto, como podrás intuir en base a nuestras diferentes líneas de negocio y soluciones, en Circle estamos profundamente comprometidos con el desarrollo y estandarización a gran escala de estos protocolos.

Como comentábamos con anterioridad Circle no solo es Circle Pay, la app de pagos P2P. ¿Cuéntame un poco más sobre Circle Trading?

Durante los últimos cuatro años, Circle ha construido una operativa de tesorería y trading para inversores institucionales que cubre tanto los mercados de divisas criptográficas como fiduciarias (fiat). La compañía participa de forma activa en los grandes mercados de compraventa de activos criptográficos (exchanges) y proporciona liquidez y economías de escala significativas en diversas operaciones para importantes compradores y vendedores de activos criptográficos en el mercado extrabursátil (OTC).

Por poner un ejemplo, en el mes de agosto de 2017, Circle participó directamente en operaciones por un valor total superior a los 2.000 millones de dólares en activos criptográficos y, con el reciente auge del interés por los activos digitales en todo el mundo, esta actividad se ha expandido considerablemente.

¿Cómo ha influido el espíritu startup tecnológica en vuestro éxito para posicionaros en un sector como el financiero?

Ha sido clave. Los tradicionales actores del sector bancario disponen de grandes y complejas estructuras que a menudo pueden dificultar la innovación, los cambios y la transformación a la velocidad que les exige el mercado. El espíritu startup, que todavía sigue tan vigente en Circle como en el primer día, nos permite  trabajar con mayor flexibilidad y dinamismo lo cual facilita que dichos  cambios y transformaciones ocurran con mayor rapidez y solidez, y nos alienta a llegar allí donde todavía nadie ha llegado.

Nuestro equipo está formado por más de 200 personas en todo el mundo, entre ellas algunos de los mayores expertos en criptoactivos y tecnología blockchain e inteligencia artificial, así como en desarrollo de producto, marco regulatorio financiero y marketing. Todos ellos trabajando con un objetivo claro: transformar la economía mundial y reinventar los servicios financieros de cara al consumidor final. Nuestro único enemigo por tanto es vernos demasiado condicionados por cómo se han hecho las cosas en el pasado en lugar de plantearnos cómo se podrían hacer ahora si pudiéramos reinventarlas desde cero y poder así crear soluciones exponencialmente más accesibles, más justas, más seguras y más fiables para todo el mundo.

Obviamente la visión de las compañías tradicionales así como la colaboración estrecha con las organismos reguladores y actores institucionales pertinentes es clave en este proceso, y, por ello, la colaboración entre todos los actores del ecosistema fintech es necesaria para llevar a cabo esta revolución de la que hemos estado hablando.

Para terminar, ¿qué planes tiene Circle para España y cuáles son tus objetivos en esta región del sur de europa de la que eres responsable?

En España nuestro objetivo es seguir creciendo y potenciar la generalización de los pagos sociales. Desde 2016 hemos visto un claro incremento del uso de Circle Pay y también de otros servicios de pago móviles que en cierto modo también buscan eliminar el uso del efectivo y el engorroso (y costoso) proceso al que nos someten las transferencias bancarias tradicionales, y creemos que el futuro irá en este sentido. Queremos que Circle Pay se convierta en la mejor aplicación y de uso más común para enviar dinero entre amigos y familiares, así como para enviar cualquier otro tipo de mensaje o contenido.

Por ello, incrementar la estructura y equipo dedicado en exclusiva al desarrollo de nuestros productos en este país y crecer son personalmente mis 2 grandes objetivos de cara a los próximos meses.

Design Sprint School de Tetuan Valley

Design Sprint School de Tetuan Valley

Tetuan Valley vuelve del verano con las pilas cargadas con un nuevo programa entre manos.

Centrados en las últimas metodologías para ayudar a emprendedores resolver problemáticas con sus proyectos, Tetuan Valley dará lugar al Design Sprint School durante noviembre en Campus Madrid.

Se trata de un programa de 3 semanas en la que los emprendedores localizan un problema y se centran en buscar soluciones de forma rápida para poder validarlas con usuarios reales. Es un proceso para responder preguntas críticas de negocio a través del diseño, creación de prototipos y pruebas de ideas con los clientes. La convocatoria está abierta hasta el 7 de Octubre.

Los proyectos seleccionados contarán con 3 semanas de entrenamiento y formación de los mentores y expertos en el sector. Una vez finalizado el programa, los equipos pasarán a formar parte de la gran comunidad de Tetuan Valley, con más de 500 emprendedores. Tetuan Valley es una pre-aceleradora de startups que desde 2010 da formación a jóvenes emprendedores para poder hacer realidad sus proyectos. Desde entonces, ya son más de 500 alumni y crecen a un ritmo imparable cada año.

PeopleiTrust es ahora Peoople

PeopleiTrust es ahora Peoople

La app de recomendaciones lanza nuevo branding y abre ronda para alcanzar el millón de usuarios

En el equipo de Peoople lo tienen claro: “lo que queremos es que la gente deje de usar Google”, matizan “al menos siempre”. Esta app permite que los usuarios descubran y busquen aquello que puedan necesitar recurriendo a sus amigos y contactos más cercanos, consiguiendo así resultados garantizados.

Para conseguirlo, acaban de duplicar el equipo, se han trasladado a unas nuevas oficinas, lanzan una nueva versión de la app y, lo más importante, han rediseñado todo el branding del proyecto. Nos lo cuenta Daniel Prol, el responsable de Growth, recién llegado de Cabify: “En realidad, todos nuestros usuarios hablaban ya de People, así que se trata de facilitar las cosas. Además, con un nuevo logo se tiene una mejor perspectiva de todos los retos de los próximos meses”.

Estos retos son ambiciosos y David Pena, CEO y fundador del proyecto, detalla los principales: “A final de año deberemos estar rondando el millón de descargas y esperamos que el lanzamiento en Latinoamérica contribuya mucho a lograr ese objetivo. Allí Peoople resuelve un problema adicional: aquí vale para encontrar lo que buscas –un restaurante, un libro, un taller- pero en Latam aporta un componente extra de seguridad, especialmente cuando se trata de encontrar profesionales –un pintor, un fontanero- y no quieres sorpresas”.

Con el propósito de financiar este plan, la compañía se encuentra en pleno proceso de captación de capital. “La monetización está siendo sencilla: todo lo que encuentras en Peoople se puede comprar directamente a través de la app. Pero no queremos limitarnos a crecer al ritmo que nos marquen nuestros ingresos”. Será la cuarta ronda de accionistas y las conversaciones con fondos y business angels van por buen camino, aseguran. “Creemos que estamos haciendo un buen trabajo y eso el mercado lo percibe rápido”.

2ª edición de Málaga Startup School by Tetuan Valley

2ª edición de Málaga Startup School by Tetuan Valley

Han podido observar cómo el ecosistema Startuper malagueño está creciendo, ya que este año Tetuan Valley ha recibido más solicitudes para entrar al programa que la edición pasada. Prueba de ello es la creciente creación de espacios de emprendimiento en toda la ciudad.

Son diez los equipos que forman parte de la segunda edición de Málaga Startup School. Tras dos sesiones del programa que Tetuan Valley ofrece de forma totalmente gratuita, se va notando la puesta en práctica de lo aprendido durante las sesiones. En esta edición, Tetuan Valley cuenta con equipos de distintos mercados aunque todos tienen algo en común: la Tecnología. Desde un videojuego en 2D hasta una aplicación donde los padres puedan controlar cómo su hijo usa el propio dispositivo.

Los equipos ya han contado con la presencia de mentores como: Carmen Bermejo, presidenta de Tetuan Valley, Pablo Rodríguez, fundador de Betabeers, Rufo de la Rosa, program manager de Google Campus Madrid y Karel Escobar, CEO en Tetuan Valley. A día de hoy, tenemos ya confirmados seis mentores más: Alejandro Artacho, CEO en Spotahome, Nono Ruiz, CEO en Chicfy, Jesús Blanco, CEO en Drakkar, Álvaro Villacorta, CEO en Hello Givers, José Manuel Rodríguez CEO en Netminers y Carlos Trénor, partner en Ventura Gárces & López-Ibor.

La duración del programa es de seis semanas. Tras la cuarta sesión, tendrá lugar el Hackaton, donde los equipos desarrollan el producto junto con mentores y expertos en la materia, serán los días 25 y 26 de marzo. El día 20 de abril que se celebrará el Demo Day, día de graduación de los equipos donde tendrán la posibilidad de mostrar lo trabajado en el programa.

250.000 euros de inversión en la startup PeopleiTrust

250.000 euros de inversión en la startup PeopleiTrust

Fundada por David Pena y Gonzalo Recio, PeopleiTrust te ayuda a encontrar lo que estás buscando con la ayuda de tu familia y amigos.

People es una app de recomendaciones de confianza donde puedes invitar a tu gente más cercana (familia, amigos, influencers) e intercambiar con ellos recomendaciones sobre los productos, profesionales, restaurantes, películas, etc. que más os han gustado. Así, cuando necesites algo, ya no tendrás que ir a Google: siempre tendrás alguien de confianza, identificable, dándote su mejor consejo.

El cierre de 2016 fue intenso en People: acaban de incorporarse al Campus de Google en Madrid de la mano de la aceleradora SeedRocket justo después de cerrar su tercera ronda de inversores, en la que consiguieron 250.000€ (100.000€ de Enisa) de varios inversores, entre ellos Vincent Rosso (Blablacar).

Con la primera versión de la app ya disponible en Appstore y Google Play, el importe de la inversión captada se dedicará en su totalidad a crecimiento, con el objetivo de alcanzar los 100.000 usuarios activos en este ejercicio 2017 y lanzar la app en el mercado LATAM (México, Colombia y Panamá).

El proyecto People está a punto de cumplir su tercer año de vida y ya cuenta con la confianza de numerosos influencers, medios y eventos, como Salón MiEmpresa, que abrió un Pocket en PeopleiTrust para brindar a los asistentes a este evento sus mejores recomendaciones en materia de hoteles, restaurantes, sitios de copas, etc.

La pre-aceleradora Tetuan Valley calienta motores para su Startup School de Madrid

La pre-aceleradora Tetuan Valley calienta motores para su Startup School de Madrid

El programa de más éxito para jóvenes emprendedores está de vuelta! Tetuan Valley Startup School de Madrid abre convocatoria hasta el 19 de marzo. Llevan desde 2010 ayudando a jóvenes emprendedores a hacer realidad sus proyectos. Desde entonces, ya son más de 400 alumni y crecen a un ritmo imparable cada año.

Con la 16ª edición del programa, la organización dedicada a formar emprendedores, marca un antes y un después en su recorrido. Siempre distinguida por su fuerte comunidad técnica y el apoyo a los emprendedores, este año la selección de proyectos prestará especial atención a verticales como Realidad Virtual, IoT o Inteligencia Artificial, entre otras.

Aquellos emprendedores techies que estén en el primer año de vida de su startup, tienen la oportunidad de inscribirse y entrar a formar parte del programa. Una vez finalizada la convocatoria, comenzará la ronda de entrevistas personales para seleccionar los mejores proyectos.

Los proyectos seleccionados contarán con 6 semanas de entrenamiento y formación de los mentores y expertos en el sector. En esta edición, además de hacer fuerte hincapié en el Pitch-Practice, los equipos trabajarán en casa sesión codo a codo con los expertos.

AMCES organiza el 1er Congreso de Mentoring en España

AMCES organiza el 1er Congreso de Mentoring en España

AMCES, Asociación Española de Mentoring, organiza el 1er Congreso Nacional de Mentoring de emprendimiento que se celebrará en Madrid en próximo 27 de Febrero de 10 a 14 horas en el auditorio de Caixa Forum. Con más de 800 mentores en España, AMCES se convierte en la Asociación de Mentoring más grande de Europa. AMCES quiere crear un marco de trabajo para mentores y empresarios, formación, acreditaciones y acceso a empresas que buscan mentorización.

El Congreso tiene por objetivo crear un marco del mentor en el ecosistema empresarial y dar el pistoletazo de salida a AMCES tanto en España como internacionalmente. Algunos de los temas importantes que van a desarrollarse son dar visibilidad a la figura del mentor y destacar su importancia, su rol, el código de conducta que impulsa AMCES, así como abrir debates a través de tres mesas redondas en temas como “diferencias entre mentoring, coaching y consultoría”, “el marco de relación entre el mentor y el mentorizado”, y “el mentoring integrado en procesos de emprendimiento, como aceleradoras de negocios”.

Xavier Casares, cofundador y Presidente de AMCES, destaca “la importancia de poner un mentor en tu negocio para minimizar futuros errores” y continúa “uno de los motivos principales de la mortalidad de empresas son errores que se podían haber evitado a través de la experiencia”.

En el evento, AMCES realizará una entrega de premios, MENTORHONORIS, a 15 personas y entidades que llevan una trayectoria reconocida por apoyar el ecosistema de emprendimiento, especialmente, a través del mentoring.

Amces es una Asociación sin finalidad comercial que promueve la actividad del Mentoring y una comunidad digital de Mentores que proporciona a sus miembros registrados informaciones valiosas y contactos con el mundo emprendedor, de negocios y de la economía social, para facilitar su propia colaboración y relaciones a nivel nacional e internacional.

AMCES está cofundada por Xavier Casares, presidente, Rafael Padura, Vicepresidente 1º y Presidente para Andalucía, Ignacio Porroche, Vicepresidente y presidente para Aragón, Fernando Moroy, Vicepresidente ejecutivo, y Marta Emerson, Vicepresidente, Presidenta para Cataluña y Presidenta de la comisión de Formación.

Los ponentes en las mesas redondas son personas de reconocido prestigio empresarial, emprendedor o académico, como: Beatriz Valderrama, Coach, escritora y profesora; David Carro, presidente IFFE Business School, Manuel Losada, Consultor y fundador de Atka Partners; Marta Martínez Arellano, Coach y mentora; Cristinza Burzako, CMO de Movistar+ y mentora en Wayra; Antonio Fontanini, académico; Pedro A. Pardo, Director de la Fundación Emprender en Aragón; Mariló Sánchez, CEO de Campus Emprendedores, LLuis Font, emprendedor y empresario; Arístides Senra, Cofundador Actua-UPM; Jaime Esteban, Director de Marina de Empresa. Lanzadera; Guillem Arís, Director de Youth Business Spain; Luis Mateos Kein, Fundador en Kiubick; Elisabeth Martínez, CEO en Conector Startup Accelerator.

Los presidentes de AMCES de las diferentes comunidades autónomas jugarán un papel importante en el Congreso, y un papel fundamental para dinamizar localmente la actividad de AMCES en el territorio: Andalucía, Rafael Padura; Aragón, Ignacio Porroche; Castilla y León, Mariano Llorente; Castilla La Mancha, Luis García Ruiz; Cataluña, Marta Emerson; Comunidad Valenciana, Víctor Navarro; Extremadura, Alberto Arroyo; Galicia, Ramón Suarez; Comunidad Canaria, Néstor Rodríguez.

El juego de la inversión en startups: un cuento sobre escritores, emprendedores e inversores

El juego de la inversión en startups: un cuento sobre escritores, emprendedores e inversores

He decidido titular así el post (el pequeño cuento que vas a leer), porque parece que últimamente vemos el proceso de inversión como si fuese un juego. No se prepara, parece que el dinero nace en los árboles, que los inversores lo van a echar como locos al contarles tu idea, etc. Esto puede servir para cualquier emprendedor o inversor que esté empezando y que, algún amigo, con cariño, le quiera hacer ver lo que le espera. Tanto para unos como para otros, creo que puede ser de ayuda.

Lo primero, evidentemente, es decir que la inversión no es ningún juego, mucho menos en startups. Aquí hay intereses de todos los colores como en cualquier sector, no te fíes de los que pueda tener el que tienes delante. No te líes, pregunta a alguno que los conozca y luego haz lo que consideres.

Lo que vas a leer es una historia repetida por muchos emprendedores y que, aunque a alguno le pueda sentar mal que se la envíen, está claro que algunas verdades duelen, estoy seguro de que el que lo haya enviado te desea lo mejor y quiere que no tropieces en las mismas piedras que hemos tropezado muchos. Sin duda yo lo escribo con ese objetivo. Es más fácil que alguien se identifique y vea que no es el camino a que, alguien, por no herir sentimientos, no le diga que está en un error y tenga que pasar por todo para enterarse.

Debo decir que nadie, nadie, nadie, nadie, invierte en una idea.

Si acaso, invertirán en una persona que puede llevarla adelante (la familia la primera, no invierten en la idea, les da casi igual, invierten en alguien de su familia), mucho mejor si es un equipo, mucho mejor si ya está desarrollando algo, mucho mejor si tiene alguna validación además de su palabra o su plan, mucho mejor si esa validación es de clientes que han pagado y mucho mejor si lleva ya tiempo facturando. Un usuario no es un cliente. Aunque no te lo creas, hay muchos emprendedores que dicen que tienen clientes porque tienen usuarios y te discuten con beligerancia que… por supuesto que son clientes!!!, vale que no paguen ni un duro, pero para ellos son clientes. Pues eso, para ellos, pero para el resto del mundo… Esto se lo plantean al inversor sin dudarlo. Así estamos…

Lo de la idea y la inversión suelo explicarlo con el ejemplo del escritor. Alguien le daría dinero a un escritor que dice que tiene una idea para un libro? parece una locura no? pues oiga, no parece tanta locura en una startup porque hay mucha gente que cree que es así.

Luego surgen casos como ese escritor bestseller que sí le dan pasta desde el principio pero claro… ese ya ha demostrado y se le supone capacidad. En los emprendedores pasa lo mismo. Ojo, que nadie asegura nada eh, que puede ser un bluff como una catedral… eso habrá que verlo, que el acceso al dinero lo tienen más fácil. Luego hay otros que simplemente porque tienen relaciones a altos niveles y saben contar películas también consiguen mucho dinero, pero amigo, al escritor común de los mortales… le resulta más complicado. A los emprendedores nos pasa lo mismo. La moraleja es que todo cuesta mucho, que la idea no vale, lo que vale es una empresa, con su equipo, su modelo de negocio probado, sus ventas y sus palancas clarísimas de crecimiento. Desde la idea hasta esas palancas ocurren cien mil cosas imprevistas que pueden hacer que algo genial no prospere. Aquí hay que hablar de datos, no de opiniones. Hay que hablar de datos probados.

Las historia del escritor (emprendedor) es así… desde que ese escritor tiene la idea del libro hasta que investiga si algún otro autor ya ha publicado el libro, hay un mundo, desde que lo investiga hasta que lo investiga de verdad, otro mundo, desde que lo investiga de verdad hasta que empieza a escribirlo, otro, luego encuentra a un coautor para que le ayude, luego pasa un mundo hasta que lo escriben, luego hasta que lo corrigen, luego hasta que se lo dan a leer a alguien (porque es tremendo pero no lo han ido dando a leer por capítulos, has esperado hasta el final), luego hasta que lo vuelven a corregir, luego hasta que hablan con una editorial, luego hasta que 14 editoriales les dicen que pasan de ellos, luego hasta que el coautor dice que se larga porque tiene que comer todos los días y ya ha pasado año y medio sin un duro, luego hasta que el escritor solitario subcontrata a alguien para seguir escribiendo y  volver a corregirlo para adaptarlo a lo que las editoriales quieren, luego el subcontratado resulta que no ha hecho nada bien porque el escritor no sabía qué tenía que pedirle, siempre había retrasos y lo toreaba todo lo que quería y más, luego las editoriales le ayudan a encontrar a alguien, luego le ayudan a poner el precio adecuado, las tapas adecuadas, las fotos adecuadas, luego pasa tiempo hasta que lo publican, luego hasta que llega a las tiendas, luego hasta que el primer cliente lo compra. Y ahí ya tenemos una validación de que eso es algo por lo que hay gente interesada. Hasta entonces ná de ná. Ha pasado tiempo, ha habido mil problemas, mil arreglos, pero ni una venta, ni un euro de ingresos. Muchas historias y pocos libros vendidos. (la editorial sería la aceleradora que ayuda al emprendedor)

Después de todas esas peripecias desde la idea… resulta que el libro casi no se vende, no ha funcionado, invierten en una campaña de marketing pero no consiguen casi nada. Ya no queda dinero de ahorros ni de lo que le dejaron la familia y amigos. Entonces se pone a buscar inversores.

Pero hombre…. a quién se le ocurre? no tienes nada que ofrecer, quién va a ponerte dinero? No ves que te falta mucho hasta que eso sea un negocio? El caso es que el escritor se pone a buscar inversores sin prepararse, sin saber a quién llamar, pero llama a todo el mundo, empieza a ir a concursos, a fiestas, a verbenas, pero nada, habla con mucha gente pero todos le dicen que es demasiado pronto. Su argumento es que necesita el dinero para hacer más marketing y probar. Claaaaro, vas a coger el dinero de inversores para jugar una mano al blackjack a ver si suena la flauta. El inversor le dice que no y el escritor dice que los inversores no quieren riesgo y que para cuando ya haya vendido mucho no los necesitará. En esto… el escritor ha perdido muchos meses, muchos!! y ha demostrado a los inversores que no estaba preparado, ha quemado balas que quizá luego necesite pero que quizá sea tarde para revertir esa mala primera impresión.

En las reuniones solamente les contaba la historia del libro, la trama, el estilo, lo bonito de la portada, pero nunca les hablaba de dinero, de facturación y de cómo iba a sacar dinero y a darles rentabilidad a esos inversores. Les decía que en 5 años facturaría 20 millones, que vendería los derechos a Paramount pero… no parecía creíble sin haber vendido ni el primer euro.  Les decía que había hablado con otros inversores y que se lo estaban pensando (luego, esos inversores se juntaban con los otros, hablaban del tema y confirmaban sus sospechas, aquí nadie estaba pensando nada, todo era una película del escritor). Les decía que había hablado con editoriales y que estaba en negociaciones para firmar en pocas semanas… Los inversores, después de escuchar su historia, le decían que como historia está genial pero que ellos quieren dinero, no historias. Que como decía un sabio de Santander, lo que no son cuentas, son cuentos. Y el pobre escritor se iba a casa dolido, quiero decir, jod…. Se preguntaba cómo demonios no podían ver el potencial de su libro… si estaba claro que iba a funcionar… solo necesitaba un poco de dinero.

Después de todo, ese escritor resulta que consigue algo de dinero, sigue intentándolo con marketing, algo hace, pero tiene que reenfocarse (a.k.a. pivotar) y cree que lo mejor es hacer una película. Que el libro no, pero la película sí, total… los mimbres ya están. Luego resulta que tiene docenas de reuniones con posibles partners industriales y nada, pero al final hay uno que dice que sí. Luego resulta que después de haber conseguido dinero de unos locos que estaban por ahí (nadie dice que sea imposible, pero está claro que tienes que pincharte con la aguja del pajar)… la película es un fiasco. Luego lo intentan con el dvd para ver si sacan algo y…. ayyyyyyy…. amigoooosssss…. ahí dan en el clavo. El dvd se vende en una promoción de fascículos y se inflan a vender. Ni por asomo se lo podían haber imaginado. Todos felices y comiendo perdices escabechadas.

Esta locura es lo que casi todo emprendedor ha vivido, está viviendo o va a vivir. Seguro que te reconoces en alguna parte como ese escritor que anda perdido. Es una historia dura pero real como la vida misma, todos hemos aprendido por el camino. Algunos no han llegado (hemos llegado) a comer las perdices. Otros sí lo han conseguido.

Los que más tiempo llevan en el mundo de la inversión te dirán que esto es el pan nuestro de cada día. No por ello menos doloroso. Desde Loogic Ventures donde ayudamos a que esto no pase, nos lo encontramos a diario.

No te imaginas la sensación cuando conoces a un nuevo escritor con todas sus ganas, toda su ilusión y ambición (quizá alguno incluso con una montaña de prepotencia), que va con su idea para un libro y va buscando inversión porque va a ser la repera. No tiene ni idea de qué va todo esto y no tiene ni idea de lo que le espera. Una lástima. La bofetada es seria. Ve por todas partes que todo el mundo anima a los escritores a escribir y jugar a esto… pero claro, el problema es que no conoce de qué va el juego de emprender ni el juego de la inversión.

P.D.1. Luego hay otros escritores sabios que no se les ocurre pensar en inversores ni locos. Van probando, escriben cosas a ver si aciertan, todo muy sencillo, van vendiendo cosas, van facturando, poco a poco ven que la cosa va cuajando, estudian mucho, leen, aprenden, ven que facturan más y que lo que hacen puede tener sentido. Siguen picando piedra ellos solos y llega un momento que alguien les contacta, alguien les dice: …oye, me gustaría conocerte. Y ahí es donde el inversor le dice que tendría todo el sentido del mundo poner algo de dinero y darle velocidad al asunto.

P.D.2. Incluso hay algunos escritores mucho más sabios que en esa reunión le dicen al inversor que muchas gracias pero no, que prefieren seguir su ritmo y que más adelante ya veremos.

Bonus track: si quieres saber más sobre pactos de socios y no liarte en el proceso, echa un ojo al artículo Cláusulas de un pacto de socios en una startup, explicación sencilla de un no abogado

@marianotl
https://es.linkedin.com/in/marianotorrecilla

Imagen de http://www.angelsfortuneditions.com/

Cláusulas de un pacto de socios en una startup, explicación sencilla de un no abogado 

Cláusulas de un pacto de socios en una startup, explicación sencilla de un no abogado 

Te adelanto que este post proviene de un documento que un día me apeteció hacer y que, como los que lo han visto me han dicho que les ha resultado útil, me decido a compartirlo por aquí. Espero que, a pesar de ser un poco largo (+6300 palabras, unas 18 páginas, ánimo!!!), te merezca la pena. Hay partes que incluso he conseguido que sean entretenidas ;) Verás que trato muchas cláusulas pero no son todas, están las más habituales, si quieres que trate alguna en particular, dímelo, te contesto y actualizo el post. Igualmente, si ves algún gazapo, te agradeceré mucho que me lo digas.

Temas a tratar:

  1. Introducción
  2. Derecho de voto
  3. Derecho de veto (sí, con e)
  4. Derechos económicos y políticos
  5. Preferencia de liquidación (Liquidation preference)
  6. Dividendos
  7. Opciones de Compra sobre Acciones (Stock Options)
  8. Derecho preferente de compra
  9. Antidilución (Non dilution)
  10. Consolidación (Vesting)
  11. Derecho de arrastre (Drag Along)
  12. Derecho de acompañamiento (Tag Along)
  13. Bloqueo de venta de participaciones (Lock-up)
  14. Auditoría previa a la firma (Due diligence)
  15. Derecho a la información
  16. Obligación de no competencia (Non compete) y permanencia
  17. Salario de los fundadores y gastos generales

Introducción

En primer lugar quisiera dejar claro que el mejor momento para hacer un pacto de socios es antes de crear la empresa, es decir, durante el proceso de gestación, luego, en el momento de constituirla legalmente, ya está todo escrito y acordado. Hay que olvidarse de la relación entre pacto de socios y rondas de inversión, un pacto de socios trata de socios, lo de la inversión es circunstancial.

La mejor recomendación que se puede hacer a alguien que va a asociarse con otro alguien es que no lo haga, la segunda mejor, que si lo hace, debe conseguir que todo quede por escrito.  

En este documento trato de explicar de una forma sencilla los puntos relevantes para comentar. Es un documento vivo así que si te parece que falta algo, estaré encantado de comentarlo contigo e incluirlo, si te parece, mencionando tu autoría.

En segundo lugar hay que decir que el pacto de socios es sencillamente un contrato en el que se fijan las reglas de juego entre los socios. Fundamentalmente, cómo se va a organizar la empresa y cómo se van a tomar las decisiones, sea en situaciones complejas de ampliaciones de capital o venta de acciones o más sencillas de funcionamiento diario.

Visto que es un contrato, es evidente que es entre varias personas, dos o más, aquí entra el abogado diciendo que además pueden ser personas físicas o jurídicas, efectivamente, puede ser entre seres humanos o empresas. Puede ser que uno de los socios sea una empresa, aunque esté representada por su dueño, su consejero delegado u otra persona designada.

Hay que tener claro que, como todo contrato, puede conllevar una negociación y puede haber intereses diferentes. El objetivo de este pacto es, primero: debatir sobre esos intereses, alinearlos y, segundo: dejar todo por escrito para saber qué haremos cuando haya que tomar ciertas decisiones. Será nuestro libro de instrucciones, al menos para la relación entre socios y el gobierno de la empresa.

En esa negociación puede haber momentos tensos e incluso momentos de ruptura. Dependiendo de nuestros intereses, es preferible romper antes de que pase nada que después de pase todo.

Suele darse el caso de los emprendedores fundadores que no hacen el pacto de socios porque “ya nos entendemos nosotros”, “seguro que nos ponemos de acuerdo cuando llegue el momento”, dos frases que rara vez auguran éxito.

La negociación del pacto pone sobre la mesa muchas cuestiones que deben estar claras desde el principio, muchas cuestiones que pueden generar grandísimos problemas en el futuro y que, la experiencia (juicios incluidos) de otros, hacen que hoy lo pongamos en un pacto. Si tienes miedo de comentar algo con tus socios, mal asunto, si algún socio se enfada por comentar algo importante, mal asunto, si algún socio quiere irse porque no estáis de acuerdo en algo importante, alégrate mucho de haberlo hecho antes y no cuando hubieses tenido el problemón encima.

Por último, en toda negociación hay intereses: visibles, medio visibles y ocultos. Debes conocerlos todos y, a partir de ahí, actuar en consecuencia como creas conveniente. Es importante saber que aquí hay muchísimas veces en las que hay malentendidos y también desconocimiento. Puede haber algún socio que plantee una cláusula que esté claro que no es beneficiosa y que, al comentarla, lo entienda perfectamente. Es bastante normal que alguien plantee una cláusula porque lo ha visto por ahí… o le han dicho que… pero sin un fundamento de utilidad, ni siquiera de quién es el beneficiario. Otras veces ocurre al revés, que alguien plantea una cláusula y los fundadores la rechazan de plano porque no la entienden o les parece muy agresiva. En ese caso, después de una explicación todo se entiende mejor.

Mi recomendación es abordar la negociación/debate con tranquilidad, con buenos ojos, con espíritu constructivo, mente abierta y flexibilidad. 

Finalmente, entrando en la realidad de un emprendedor, hemos visto que el mejor momento para hacer un pacto es antes de crear la empresa, un pacto entre los fundadores pero con todo el contenido que luego irá a misa. Siempre vamos a recomendar, y yo el primero, que hay que formarse, hay que entender dónde se mete uno y conocer las variables y posibilidades que ofrece. Debemos saber todo lo que podamos sobre un pacto de socios, sin duda alguna. Eso nos permitirá tener algo de criterio. Si estás al principio y sin dinero te recomiendo que escribas las cosas sencillas y sobre eso generéis el debate, no recauchutes un pacto que hayas visto por ahí. Escribe las cosas sencillas y firmadlo. A partir de ahí, con un poco más de recursos, esto es algo demasiado importante para hacerlo sólo después de aprender un par de cosas, hay profesionales que se dedican a esto, se dedican a prevenir problemas, a corregirlos una vez que saltan y a meterse en medio de las peleas y los juicios en los que desembocan. Estos tipos, llamados abogados, son fundamentales, son tu ángel de la guarda y tu protector, incluso te protegen de ti mismo.

Ni se te ocurra meterte en berenjenales sin un magnífico abogado cerca, procura que sea muy bueno, experto en la materia, con unas cuantas heridas de guerra, seguro que te salva de meterte en más de una…

Lo primero que tenemos que pensar es, en función de cómo tengamos repartida la propiedad de la empresa, cómo tomamos las decisiones, es decir, cuántos tienen que estar a favor o en contra para tomar esas decisiones, aquí hay que tener en cuenta el…

Derecho de voto:

Hay que determinar qué derecho a voto tiene cada socio, si entra en el consejo de administración o sólo tiene la junta de accionistas para opinar. Dentro de los derechos de voto, también hay que definir qué votos son necesarios para cada decisión. Quizá con +50% sean suficientes para una mayoría de decisiones pero determinéis que para algunas de mayor impacto sean necesarios, por ejemplo, el 75% de los votos. Este porcentaje último suele variar en función la composición del accionariado (cap table) y/o del consejo para que, en función de esos números particulares de cada empresa, sean necesarios los votos de determinadas personas, aunque no se llegue al 100%, para tomar dicha decisión.

Aquí hay que tener cuidado si hay acciones preferentes, si hay voto de calidad y, sobre todo, si hay derechos de veto. (ver más adelante). Todo ello puede complicar las matemáticas a la hora de los votos.

Derecho de veto (sí, con e)

Los derechos de voto de cada socio pueden ser los que correspondan pero, algún socio, por el motivo que sea, pueda tener derecho de VETO. (no siempre, pero generalmente es algún inversor/socio industrial). El derecho de veto permite a ese socio bloquear/no permitir alguna acción/decisión, por mucho que el resto de socios estén de acuerdo al 100%. Si ese socio no quiere, no se hace. Evidentemente ésta es una cláusula muy dura y que hay que evitar siempre que se pueda. Algunos ejemplos de veto pueden estar relacionados con:

  • ampliaciones de capital: Un socio puede tener veto ante la opción de ampliar capital, eso puede ser porque no quiere diluirse, perder control y que entren socios con los que no está de acuerdo, porque quiere ser el único que pueda acudir a esa ampliación en el futuro, porque pueda tener intereses ocultos para controlar el flujo de capital que entra en la empresa y poder llegar a asfixiarla (si su entrada en el capital tiene un objetivo de control de la empresa o incluso un objetivo de anularla).
  • endeudamiento: Igualmente puede tener veto en cuanto a las capacidades del consejo o del CEO (director general) para endeudar a la empresa. Puede querer mantener la empresa saneada y que sólo entre capital privado o, igual que antes, tener ese poder añadido para hacerlo valer ante otras decisiones. También puede ser una forma de evitar que el consejo o el CEO se vuelvan locos y endeuden a la empresa llevándola a la ruina.
  • en contratación: puede tener derecho de veto en contrataciones y/o despidos. Esto puede estar limitado al CFO (director financiero), algunos inversores quieren que sea “cercano”, o pueden querer tener la última decisión en la política de contratación. Esto es evidentemente una limitación enorme para la capacidad de maniobra del CEO.
  • en salario: puede ser un veto o sencillamente una limitación ante los salarios de los ejecutivos de la empresa. Es habitual que se fijen unas limitaciones para que no se puedan poner salarios desorbitados. Puede ser un % de la valoración, de la facturación, etc. (ver ampliado más adelante)

 

Igual o más importante que el % de propiedad de acciones/participaciones y, en relación a los anteriores derechos de voto, son los:

Derechos económicos y políticos.

Hay que saber diferenciar entre % de propiedad y capacidad de decisión. El % de uno no siempre tiene que representar al otro. Suele hablarse de tener +50% de una sociedad para poder controlarla verdad? Bueno, aquí veremos que quizá no es necesario. Igualmente, podemos pensar que si tenemos el 30% de una empresa, nos corresponderá el 30% de lo que sea obtenga en su venta verdad? Bueno, quizá no sea así. Los primeros son los derechos políticos y los segundos: los económicos.

Por mucho que tengamos un % alto o una mayoría en el consejo, si alguien tiene un derecho de veto, con e, ya tienen más capacidad que los demás. Igualmente, si para ejecutar la cláusula de arrastre (ver más adelante) sólo es necesario un 40% de los votos, o el voto de calidad de algún socio, ya no se corresponde con el % de propiedad no? Está claro que los derechos políticos que otorgan las cláusulas del pacto de socios son muy relevantes. No dejes de revisarlos todos.

Ahora imagina que llega el momento de una venta parcial de la empresa, alguien quiere comprar un 30% de la misma. Tú sabes que por la cláusula de acompañamiento (ver más adelante), puedes acudir a esa venta y vender a prorrata en iguales condiciones. El caso es que es cierto pero también puede haber otra cláusula que otorga prioridad en la venta hasta cierto porcentaje a determinado socios, generalmente un inversor. Puede estar perfectamente acordado así pero la diferencia entre tu % de propiedad y tus derechos económicos es evidente. Del mismo modo, imagina una venta total de la empresa, del 100%, tú miras la cláusula de arrastre (ver más adelante) y sabes que pueden obligarte a vender o puedes obligar tú, el problema está en las preferencias de liquidación. Puede haber ciertos múltiplos de preferencia de algún inversor, o primero tiene que recuperar la cantidad que puso y tú, por tanto, no vas a recibir el % que cabría recibir según tu % de propiedad. Primero él y luego tú. 

Preferencia de liquidación (Liquidation preference)

Aquí hay que pensar que “liquidación” no se refiere sólo al momento de liquidar la empresa (cerrar y repartir lo que quede entre acreedores y socios), sino a los “eventos de liquidez”, es decir, momentos en los que el valor de las acciones/participaciones de una startup, ilíquido por naturaleza, se hace líquido, se convierte en dinero. Imagina una venta parcial o total de la empresa, además de ese momento de cierre (si queda algo para repartir).

En estos casos puede haber algún inversor (generalmente en rondas grandes), que quiera una preferencia a la hora de ese evento de liquidez, esto es: primero recuperar el dinero invertido y luego repartir a % entre socios lo que corresponda. En eso de recuperar primero el dinero invertido, puede darse el caso que quiera 1x, 2x, o incluso más múltiplos del mismo, es decir, primero recibir lo que puso, o el doble de lo que puso, etc. y luego repartir lo que quede al % que le corresponda a cada uno.

Éste es uno de esos casos en los que, a priori, se puede pensar que el inversor es agresivo pero que realmente no siempre es así. Imagina el caso en el que el inversor ha invertido 50.000€ y tiene el 10% de tu empresa (valoración 500.000€). A partir de ahí, las cosas no van tan bien como se esperaba y llega el momento que hay que cerrar o malvender la empresa. Imagina que se vende por 100.000€ y además te contratan para que sigas siendo su vendedor o su técnico. Si nos atenemos a los porcentajes, en esa venta, tú o tu equipo os llevaríais 90.000€ y el inversor 10.000€ (90% Vs. 10%). Puede parecer lo justo pero, claro, ese inversor no hace tanto tiempo que invirtió 50.000€ y ahora sólo recibe 10.000€, es decir, pierde 40.000€ (vamos, que “palma” mucha pasta!!) cuando ha sido alguien que confió en vosotros y arriesgó su dinero. Por otra parte, tú, o vosotros, quizá habéis cobrado un salario, alto o bajo, es lo de menos, puede que os contraten en la nueva empresa y además os lleváis 90.000€. Lo cierto es que no parece lo más justo y hay que reconocerle al inversor su apuesta por vosotros. Lo más justo sería que el inversor, al menos, recupere lo que puso y, si es posible, gane algo también por el riesgo que ha corrido no?Por supuesto depende mucho de cada situación pero… Otra cosa es que quiera 2x ó 3x de lo que puso, y os deje al resto sin nada, eso no es fair play. Aunque, todo hay que decirlo, no sería ni la primera ni la última vez que ocurre, incluyendo en España. 

Esta cláusula, el principio, nos importa generalmente cuando pensamos en una venta a una valoración menor que la de la inversión o en un cierre si queda algo para repartir. Todo esto es diferente cuando hablamos de ventas parciales o totales más grandes pero esa es otra película. Cuando hablamos de cantidades mayores de inversión de grandes VCs (Venture Capital – Capital Riesgo), las negociaciones y condiciones suelen ser más duras.

Dividendos

Rara vez hay dividendos en fases iniciales de empresas de alto potencial de crecimiento, lo normal es que haya pérdidas que haya que cubrir con ampliaciones de capital para seguir creciendo lo más rápido posible hasta, eso sí, llegar a poder dar beneficios. A pesar de todo, puede darse el caso de llegar a beneficios, es más, sería un objetivo ;)) y en el pacto de socios hay que regular cuántos se reparten, quién lo decide, etc. Puede ser que, por norma, se repartan X% o que cada vez deba aprobarse en consejo, o que algún socio tenga preferencia/prioridad para cobrarlos. (recordar derechos económicos)

Opciones de Compra sobre Acciones (Stock Options)

En España es complicada la retribución en acciones y tiene unas implicaciones fiscales importantes. Se suele hablar de “phantom shares” (acciones fantasma), es decir, un contrato por el que te correspondería el derecho económico futuro sobre X participaciones/acciones partiendo de un determinado momento, a determinado valor (sea el de la última ronda de inversión o uno prefijado). Pero la clave está en que no son acciones, ni siquiera derechos sobre acciones, sino un derecho económico sobre su comportamiento. Algo así como: no eres dueño de la casa, no serás nunca propietario, no podrás votar, pero tendrás derecho a recibir los beneficios de la revalorización de esa casa desde hoy hasta que se venda. Será una remuneración económica, sea en una venta o en el momento que sea, quizá en una próxima ronda de inversión, como bonus. Por tanto, un empleado recibirá un contrato en el que dirá que en ese momento se le conceden X phantom shares a un valor actual de Y€. A partir de ahí deberá establecerse si hay un Vesting (ver más adelante) y cuándo y en qué condiciones podrá recibir los retornos de esas phantom shares.

En resumen, en el pacto de socios debe aparecer el plan de opciones sobre acciones para empleados, lo que suele llamarse en inglés “stock option pool”. Es una herramienta magnífica de atracción de talento y todos los socios debe estar conformes con ese reparto económico futuro.

Derecho preferente de compra

La legislación española nos ofrece esta posibilidad por defecto, lo que antes se llamaba derecho de tanteo, ahora es derecho preferente de adquisición. Todos los socios de una empresa tienen ese derecho, es decir, a mismas condiciones, tienen preferencia a comprar o acudir a una ampliación de capital antes que un externo. Si, llegado el caso, ningún socio quiere acudir a la ampliación de capital o compra de participaciones, renunciará al ejercicio de su derecho como socio. Igualmente, un pacto de socios puede contener esta cláusula pero para todas las posibles operaciones futuras, es decir, renunciando a ese derecho completamente. Un ejemplo con el que quizá tengamos más hábito es en un contrato de alquiler de una vivienda. En él es normal encontrarnos que renunciamos a nuestro derecho preferente de comprar la vivienda en cuestión. Eso sí, este derecho siempre es en igualdad de condiciones que otra oferta, no conlleva ningún otro privilegio.  

Dicha cláusula, en caso de ponerla en el pacto de socios, dejaría libre la venta de participaciones a terceros, sin la posibilidad de salvaguardar el capital entre el resto de los socios actuales. Aún en el caso de disponer de recursos económicos para acudir a la operación, sería discrecional del vendedor aceptarla antes que la oferta hecha por un tercero externo. Aquí entraría en juego también la cláusula de derecho de acompañamiento (Tag Along), ver más adelante). Esto puede causar que alguien pueda vender a quien quiera sin limitaciones. Peligro.

Quizá haya un inversor que quiera incluirla para que afecte a todos excepto a él y así poder asegurarse poder acudir a la siguiente ronda de ampliación de capital con el derecho de adquisición preferente al 100% y ser el único que la complete. Si el resto de socios no renuncia a ella, cada socio podría acudir a la ampliación con su derecho a prorrata. En cierto modo, ese inversor que arriesga capital al inicio, si las cosas van bien, quiere poder acudir él al 100% y redoblar su apuesta en la empresa. Ojo, en las mismas condiciones que se fijen, sin mayores privilegios. La realidad es que no es común que los socios iniciales puedan acudir a rondas posteriores puesto que las valoraciones son más altas y hacen falta más recursos, no es una renuncia excesiva. En caso de la venta a externos sí es peligroso.

Antidilución (Non dilution)

Esta cláusula limita que un socio, generalmente un inversor, se diluya en su % de participación cuando hay una ronda de ampliación de capital. (Nota: siempre que hay una ampliación de capital se emiten nuevas participaciones/acciones y, por tanto, se redistribuye el % que supone la propiedad de cada socio con respecto del total. Al ampliar capital, el resto de socios deben hacer hueco para el que entra y, si entra con un 10% de la empresa, el resto pasan de tener el 100%, a tener el 90%, es decir, se han “diluído” en ese 10%. Esto es importante cuando hay varias rondas de inversión y no se sigue invirtiendo y acudiendo a las ampliaciones de capital, en ese caso, nuestra participación se irá diluyendo en cada ronda. No significa que nos quiten participaciones/acciones, significa que hemos emitido más desde la empresa, esas las han comprado otros y ahora estamos más para repartirnos el 100%). Si todo va bien y no hay un downround (ampliación de capital a valoración inferior a la que se hizo anteriormente), a pesar de diluirnos, es decir, que nuestro % disminuya, en realidad el valor de las participaciones será superior, al menos virtualmente. Ya hemos visto que las participaciones son ilíquidas y hasta que no venga alguien a comprarlas, el valor de las mismas es… imaginario ;)

Lo normal es que cada socio se diluya en igualdad de condiciones que los demás en cada ronda de inversión, sin privilegios. Aquí es donde puede entrar en juego algún socio que diga que no quiere diluirse, es decir, que a pesar de que se emitan nuevas acciones, que se hagan rondas de inversión y se amplíe capital, este socio no quiere seguir invirtiendo pero quiere mantener su %. Cómo se consigue esto? muy fácil, diluyéndose en mayor medida el resto de los socios para hacerle hueco a los nuevos que inviertan. Esto está claro que no es una cláusula amigable pero hay algún caso en el que puede ser habitual, en el caso de hacer una ronda de inversión, es decir, una ampliación de capital pero a una valoración de empresa inferior a la anterior, en inglés: downround.

En este caso, hay que pensar que se hizo una ronda de inversión en la que entró el inversor del ejemplo. Este inversor invirtió en la empresa una determinada cantidad de dinero a una determinada valoración de empresa, esto suposo que obtuviera un determinado % de propiedad de la empresa. Hacer una nueva ronda de inversión a menor valoración significa que las cosas no van bien, por el motivo que sea. Hubo expectativas que no se han cumplido. Nadie puede decir que alguien mintió puesto que nadie puede asegurar el futuro. Es cierto que todos aceptaron las condiciones y todos están en igualdad de condiciones en la batalla. Ahora bien, respetar el % de ese inversor, el que apostó por la empresa al principio, y permitir que no se diluya, haciéndolo en mayor medida el resto de socios, generalmente con un % de propiedad mucho mayor de la empresa, es decir, con mucho más “margen” para hacerlo, puede parecer razonable. En resumen, no es fair play en condiciones normales, quizá sí cuando hablemos de downround. Aquí que cada uno tenga su opinión…

Consolidación (Vesting) mi preferida y la que hubiesen deseado tener muchos antes que tú.

Qué ocurre cuando uno de los socios fundadores tiene que abandonar la empresa? imaginemos que es porque el socio es malo: mal ambiente, incumplimiento, etc. o imaginemos que es por algo de fuerza mayor, aunque haya buen ambiente: no llegan ingresos y hay que llevar un sueldo a casa, tiene que que buscarse trabajo, enfermedad, etc.

En ambos casos tenemos el mismo problema: el fundador se marcha y se lleva su % de propiedad de la empresa, por ejemplo: un 30%. No va a trabajar más y el resto sí, pero con el % de propiedad que tengan. Es decir, trabajarán el 100% teniendo sólo el 70%. El socio saliente se beneficiará, de algún modo, del trabajo del resto. Esto, sea con buen ambiente o con malo, es un problema, ponerse a negociar si se recompran las participaciones en esa situación siempre es un problema mayúsculo. Por otra parte, lo normal que te dirá un inversor si buscáis capital es que, antes de seguir hablando de inversión, vayáis a recuperar el % que os falta de la empresa. Ese % vendrá muy bien para poder contratar a gente con talento que complemente al equipo y hacer el “option pool” que hemos visto antes.

Todo esto puede solucionarse, o casi, de antemano, con la cláusula de “vesting”, algo que podemos traducir como: consolidación de las participaciones. Imaginemos que en el pacto de socios ponemos que todos los fundadores, a pesar de que el reparto de % que hayamos hecho sea el que sea, se irán ganando, irán consolidando sus participaciones al cabo del tiempo. El horizonte temporal suele ser de 2 ó 3 años. Podemos hacerlo mensual, trimestral, semestral o como mejor nos parezca. Podemos empezar con el 10% consolidado desde el principio y el 90% restante conforme pase el tiempo determinado y sigamos comprometidos con la empresa. En el caso de un socio con el 30% de las participaciones, tendrá su 10%, es decir, un 3%, desde el principio, aunque se marche, sea como sea, eso es suyo. Después, el resto del % se lo irá ganando, por ejemplo, semestralmente, durante los próximos 3 años. Ese 27% restante se irá consolidando cada 6 meses a razón de 4,5% cada periodo hasta llegar al 30% total. Por tanto, si se marcha antes de que se cumpla el siguiente periodo, no se consolida el siguiente tramo de participaciones. De ahí que sea importante ponerlos amplios.

Esto fiscalmente debe estudiarse en cada país pero, aquí en España, suele establecerse que el socio en cuestión sea propietario legal de la totalidad de las participaciones y, si llega el momento de irse antes de cumplir todo el periodo, estará obligado a vender a valor nominal o al valor que quede prefijado, el resto de las participaciones que no hubiese consolidado. Estará obligado a venderlas a la empresa como autocartera o al resto de los socios, a prorrata o como se determine en el documento.

Suele ser una cláusula que llega con los inversores pero que debería establecerse en la creación de la empresa, cuando sólo están los fundadores. Es una cláusula muy recomendable y que soluciona muchos problemas.

Derecho de arrastre (Drag Along)

Imagina que llega una oferta de compra por la empresa, la oferta es por el 100%. Imagina ahora que es una oferta buena para todos pero que un socio con un porcentaje pequeño se niega a vender. Dice que el dinero que le corresponde es muy poco, que quiere más. Bueno, llegados a este punto, sólo con imaginarte la situación seguramente empiezas a tener un regusto a bilis verdad? La realidad es que no tienes forma de obligar a vender sus participaciones a un socio, es su propiedad… o si? Aquí es donde entra en juego la cláusula de “Drag along” o cláusula de arrastre.

Esta cláusula asegura que todos los socios estarán obligados a vender si se cumplen determinadas condiciones. Cuidado porque es una cláusula peligrosa y puede que tengas que vender la empresa aunque no quieras, revísala con mucho cuidado cuando te toque. Ojo porque aquí entran en juego las “preferencias de liquidación” que hemos visto antes y, según el caso, pueden vender y quedarte sin nada, no será la primera vez. Recuerda la diferencia entre los poderes políticos y los poderes económicos, tu % de propiedad de la empresa quizá no signifique lo mismo.

Las condiciones pueden ser tan sencillas como un número de votos a favor, sea el % que sea, mayoría o no, pero en todo caso sin que se requiera el 100%. Esas condiciones pueden ser que, la cifra de la oferta sea un múltiplo superior a la valoración de la empresa en la última ronda de inversión, también puede ser una cifra concreta a partir de la cual, cualquier socio puede ejecutar la cláusula y obligar a vender a todos los demás, etc.

Derecho de acompañamiento (Tag Along)

Imagina que hay uno de tus socios que encuentra a un comprador para determinado porcentaje de la empresa, por ejemplo, el 30% del que ese socio es propietario. Ahora puedes imaginarte que ese socio es muy importante en la empresa y que al irse, cambia por completo la actividad, la dirección, el futuro, etc. puesto que el nuevo socio querrá tomar decisiones y quizá no estén alineadas con el pasado. Incluso puede ser que sea un socio industrial al que le interese mucho que el rumbo de la empresa cambie bastante.

Ahora imagina tu situación como socio de la empresa. Es complicado. No puedes comprar esas participaciones porque el importe es muy elevado, tampoco lo podéis hacer entre todos, tampoco la propia empresa, no hay dinero suficiente, tenéis que renunciar a vuestro derecho de adquisición preferente y que se lo venda al externo. Está claro que estáis “vendidos”. Todo puede cambiar mucho. Ese socio se llevará un buen dinero y el resto os quedaréis sin nada y a esperar a ver qué ocurre en el futuro. Como suele decirse, os han metido un bicho.

Ahora imagina que en el pacto de socios pusiste una cláusula por la que todo socio tiene derecho, ante una oferta parcial de compra de participaciones, es decir, ante la oferta de un % menor del 100%, a sumarse a dicha venta en igualdad de condiciones. Esto resulta en que, ese socio que tiene el 30%, ya no puede vender el total e irse, todos podéis sumaros en las mismas condiciones y vender el 30% de las participaciones que tengáis cada uno. En consecuencia, todos podéis recibir un retorno por vuestras participaciones. Esto sirve para varias cosas, por ejemplo, para evitar que un socio venda, se lleve el dinero, se marche y os deje al bicho dentro. Al menos todos habréis podido recibir algo y, quizá, esto evite que ese socio intente la operación en primer lugar. Para evitar que cambie la dirección de la empresa, cuando los inversores habían invertido precisamente porque había un equipo gestor determinado. Esta cláusula se puede endurecer para que, si eso puede ocurrir en base al % vendido, esos inversores tengan prioridad de venta ante cualquier oferta externa, es decir, un derecho de acompañamiento pero con prioridad sobre los demás hasta vender toda su parte. Es algo lógico para evitar que un socio, con su venta, cambie por completo el futuro de la empresa y pueda perjudicar claramente al resto de socios. Piensa que al ser socio, con determinado porcentaje de la empresa, puedes tener acceso a todas las cuentas, la información reservada, la propiedad intelectual, etc. Quizá alguien quiera ser socio de tu empresa solamente para tener acceso a todo eso. Esta cláusula es una forma de limitar esas posibilidades y, en cierto modo, limitar la libre transmisión de la propiedad.

Bloqueo de venta de participaciones (Lock-up)

Sumado a la cláusula de acompañamiento, existe otra cláusula que pretende limitar la venta de participaciones de la empresa sin consenso de los socios. Imagina que un socio, fundador o no, trata de vender sus participaciones, o especular con ellas, una vez que se ha hecho una ronda de inversión potente. Eso puede cambiar la dirección de la empresa o, sencillamente, puede crear un rumor en el mercado que la perjudique mucho. En todo caso, algo malo si no hay un consenso entre socios y un argumento sólido. Generalmente, al crear la empresa y/o cuando hay una ronda de inversión, se establece un periodo de tiempo en el que no se pueden vender participaciones, una cláusula de Lock-up, generalmente 2 ó 3 años. Esto limita bastante las posibilidades de venta y, sobre todo, limita que se haga algo sin el consenso del resto de socios. Volvemos a los poderes económicos y políticos. Es una cláusula beneficiosa para todos los socios que buscan la permanencia y el largo plazo.

Auditoría previa a la firma (Due diligence)

Una vez acordados los términos de la entrada como socio, sea como consecuencia de una ronda de inversión, o de un intercambio de acciones en una fusión, o por el motivo que sea, se produce un análisis de la empresa en cuanto a su situación legal, laboral, fiscal, judicial, etc.

Lo normal es que el socio entrante se asegure de cosas como: que la empresa esté legalmente constituida, que tienes registradas las marcas y dominios, que no hay problema en cuanto a la propiedad intelectual y que no hay contratos con externos en ese sentido, que todos los empleados están en orden en cuanto a legislación laboral, que la empresa está al corriente de impuestos, sea hacienda o seguridad social, que los contratos con clientes están en orden y son tal y como habías dicho que eran, que no hay juicios pendientes ni conocimiento de que pueda haber alguna demanda en proceso, etc.

Por todo ello, si prevés que haya una entrada de algún socio, te recomiendo que tengas todo esto ordenado y preparado para compartir con los responsables de la due diligence: contratos, impuestos, etc.

Derecho a la información

Todos los socios, si así lo decidís, deberían tener acceso a la información de la empresa. Otra cosa es que tengas un accionariado complejo, disperso, atomizado y no quieras que toda la información circule por ahí. Por mucho que todos firmen la confidencialidad, quién sabe… Quizá prefieras limitarlo, en algunos casos, al informe anual o a informes periódicos que tú mismo elabores, además de la auditoría anual a presentar en la Junta General de accionistas (reunión anual en la que todos los socios tienen acceso y se presentan las cuentas anuales para su aprobación).

Es común que haya inversores que exijan acceso total a la información, que no se conformen con los informes mensuales o las reuniones de consejo. Hay inversores que, con buen criterio, exigen acceso ilimitado a herramientas como Google Analytics, Adwords, etc.

Todo esto es comprensible y cualquiera lo puede entender, otra cosa es que el inversor sea pequeño, o tengas varios de ellos, y sean muy microgestores, es decir, que quieran hablar contigo y comentar cada dato que llega a sus manos. No puede convertirse en una servidumbre, debes estar centrado en tu negocio y la gestión de inversores debe ser ordenada. Tú decides a quién le das acceso y a quién no. Si tienes inversores más profesionales, no debería haber problema, si no lo son tanto, trata de gestionarlo. Hay que tener respeto por los inversores y el capital, tienen derecho a tener información pero eso no puede significar mucho trabajo para el director general.

Nota: Uno de las mayores dificultades y de lo que más tiempo les consume a los fondos o grupos de inversores es consolidar y trasladar al resto de su organización la información que elabora la empresa invertida. En su caso deben hacerlo con todas las empresas de su portfolio y eso es un problema para ellos. Trata de consensuar con tus socios, sobre todo inversores, los informes periódicos que necesitan y trata de tener un informe único, no deberías dedicar varios días ni varias horas a burocracia. Seguramente el contenido de esos informes deba ser el informe de métricas que debas tener constantemente a la vista en tu día a día. Debería ser una continuación, algo diario pero que un día corresponde a la reunión del consejo.

Obligación de no competencia (Non compete) y permanencia

Por definición lo normal es exigir la exclusividad de los fundadores, es lógico que dediques todos los esfuerzos a tu empresa siendo que alguien más depende de ello, sean otros socios que ponen trabajo o inversores que han puesto dinero. Además de eso, es normal también que exista una obligación de no competencia una vez que la relación con la empresa se haya terminado, sea de común acuerdo o incluso por despido. Un fundador de la empresa suele ser alguien muy relevante y una de las razones principales por las tus socios se han asociado contigo o por las que un inversor invierte en la empresa. Es lógico limitar que pueda irse o colaborar con la competencia nada más salir de la empresa. Normalmente se suele poner un periodo de 2 ó 3 años. (no pienses que esto se pone sólo para los grandes ejecutivos, sin duda en tu empresa y en tu sector, el cambio de una persona clave hace el mismo daño que ese súper ejecutivo en su campo).

Nota: puede que esta cláusula se establezca y se amplíe con un periodo de permanencia en el caso de que haya una compra por parte de otros inversores u otra empresa. En esos casos suelen querer una continuidad del equipo directivo y la operación de compra suele estar condicionada a esa permanencia. Normalmente queda reflejada y aceptada ya en el pacto para que llegado al momento de la negociación, ésta no sea una “herramienta” de negociación. Otra cosa es que, evidentemente, todos deban estar de acuerdo puesto que por mucho que uno esté obligado… o está comprometido o no vamos a ninguna parte.

Salario de los fundadores y gastos generales

Otra cláusula que debe estar desde el principio, cuando sólo estáis el equipo fundador. Debe quedar claro qué variables afectan al sueldo de cada uno, si hay un mínimo, si hay bonus y en función de qué, etc. Hay que diferenciar el trabajo de cada uno y a cada uno darle lo que sea oportuno, sea en salario, en otros beneficios, etc. Todo por escrito y aceptado por todos. Igualmente, qué pasa al principio cuando no hay ingresos suficientes? qué pasa cuando haya momentos duros y no haya dinero para cobrar sueldo? en esos casos debe quedar por escrito si lo no cobrado queda pendiente en una especie de bolsa a cobrar en el futuro, si hay una prioridad de cobro entre los socios (puede ser uno de los beneficios que comentábamos antes), etc.

Después, con la llegada de otros socios o inversores, pueden querer limitar o negociar esta cláusula. Es habitual que un inversor invierta para hacer crecer la empresa, no para pagar sueldos al equipo. El inversor recuperará su dinero si la empresa va bien y se vende. Tampoco es bueno para nadie que alguno de los fundadores llegue justo a final de mes y tenga que comer arroz todos los días porque el inversor fue duro en la negociación de su salario durante los primeros años. Hay quien piensa que cuanta más hambre pase el emprendedor, mejor, más hambre tendrá de éxito. Bueno, puede tener parte de razón pero si ese fundador ocupa tiempo de su cerebro en pensar que no llega a fin de mes, esto le repercute en el resto del cuerpo, le genera problemas en su casa y en su vida… en absoluto se consigue lo deseado. Por todo lo anterior, lo normal es poner un salario razonable, suficiente, pero seguramente alejado de un hipotético sueldo de mercado, así se solventan los problemas antes mencionados pero sigue habiendo ambición para construir empresa y obtener el retorno en el futuro junto con los inversores. Alineamiento entre unos y otros. A partir de ahí, suele ponerse que ese salario podrá incrementarse en función de algunas variables como: si hay beneficios, un tasa fija como un 10% anual, en función del crecimiento medio intermensual de la empresa, etc.

También puede existir una cláusula que limite la capacidad de gasto del CEO, es decir, su capacidad de firma. Deberá atenerse a un presupuesto pero puede haber ciertas limitaciones como hemos visto en algunas opciones de derecho de veto. Quizá haya una limitación y requiera de la aprobación del consejo, o del voto a favor de alguno de sus miembros, para poder asumir un gasto o inversión que supere determinada cuantía. De esta forma se limitan los ataques de locura y se puede reflexionar un poco más.

Y colorín colorado, este post se ha acabado. Como te decía al principio, verás que trato muchas cláusulas pero no son todas, están las más habituales, si quieres que trate alguna en particular, dímelo, te contesto y actualizo el post. Igualmente, si ves algún gazapo, te agradeceré mucho que me lo digas. Entre todos podemos completar este post para que sea útil para muchos otros.

Para finalizar, me gustaría recordarte un par de frases importantes:

Suele darse el caso de los emprendedores fundadores que no hacen el pacto de socios porque “ya nos entendemos nosotros”, “seguro que nos ponemos de acuerdo cuando llegue el momento”, dos frases que rara vez auguran éxito.

Ni se te ocurra meterte en berenjenales sin un magnífico abogado cerca, procura que sea muy bueno, experto en la materia, con unas cuantas heridas de guerra, seguro que te salva de meterte en más de una…

Espero que algo de todo esto te haya servido y se lo recomiendes a todo el mundo que le pueda venir bien ;))

@marianotl
https://es.linkedin.com/in/marianotorrecilla

140.000 Euros de inversión para Mentalpage

140.000 Euros de inversión para Mentalpage

Mentalpage es una startup incubada en el Estudio de diseño y programación web Anasaci en Zaragoza (liderado por Maite Martín) que se une con el Emprendedor Lorenzo Pastor y el international business developer Javier Letamendi para la puesta en marcha de la empresa.

Ahora se les ha unido el fondo de inversiones Geetcha, liderado por Iván Laseca. El total de la ronda de Inversión ha supuesto 140.000 euros. Mentalpage ha desarrollado una plataforma multidispositivo para llevar de forma privada, personal, gratuita y encriptada el clásico diario personal. La aplicación web y la aplicación web móvil están en pleno funcionamiento y se encuentran sumergidos en el desarrollo de la app que concluirán en febrero.

Sus datos son muy interesantes pues ya la usan 30.000 mentalpagers en 50 países diferentes. Han sido incluidos en el proyecto de Emprendimiento Social de Aragón por los beneficios medioambientales, educaciones y de salud que el uso de esta aplicación revierte a la sociedad. En febrero comenzarán el desarrollo de todas las variantes de formas de monetización para las que ya tienen clientes esperando.

Página 1 de 41234